記事名：提言-2026年の課題と対策 - 経理・税務部門 - 業務の在り方を変革し付加価値を高める

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ロジットパートナーズ法律会計事務所
代表弁護士・公認会計士　松田康隆

新住所

〒141-0031 東京都品川区西五反田1-30-2 ウィン五反田ビル2階

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（参考記事：令和6年度地価公示の結果）

地価公示制度とは

地価公示制度は地価公示法に基づく制度です。国土交通省の土地鑑定委員会が毎年1回、全国約26,000箇所の「標準地」の正常な価格を公示するものです。

価格評価の基準日は1月1日であり、毎年3月下旬に結果が公表されます。

令和7年度地価公示の結果概要

全国的な傾向

全国平均の変動率（前年比）は、住宅地+2.1%、商業地+3.9%、工業地+4.8%となりました。

過去のトレンドを見ると、令和3、4年度には新型コロナウイルス感染拡大の影響で下落に転じた地点が多くみられましたが、その多くが令和5、6年度には上昇に転じました。今回（令和7年度）はその上昇トレンドがより強まったといえます。

圏域別にみると、ここ数年急激な地価上昇をみせていた地方四市（札幌市、仙台市、広島市、福岡市）の上昇率が若干落ち着いた一方、東京圏の上昇率が際立っています。

東京圏の傾向

東京圏の変動率（前年比）は、住宅地+4.2%、商業地+8.2%、工業地+7.1%となりました。いずれも全国平均を大きく上回る上昇率であり、東京圏の土地価格の上昇スピードは更に加速しているといえます。

東京23区の傾向

これを東京23区に絞ると、住宅地+7.9%、商業地+11.8%となり、上昇トレンドがより顕著です。

住宅地については、中央区(+13.9％)、港区(+12.7％)、目黒区(+12.5％)、品川区(+11.9％)などが特に高い上昇率を示しました。都心に隣接する通勤利便性が高い地域において、土地需要、特にマンション用地の需要が引き続き旺盛だったと考えられます。一方、23区で最も低い上昇率の江戸川区でも5.1%となっており、広範囲で安定した上昇傾向がみられます。

一方、商業地については、千代田区・中央区・港区といった都心部から、江東区・墨田区といった城東エリア、品川区・目黒区などの城南エリア、中野区・杉並区などの城西エリアまで、広い範囲で10%を超える上昇率がみられました。特に中野区は16.3%と極めて高い上昇率を示しています。

地価公示の影響

地価公示の結果は、企業や個人に様々な影響を与えます。以下はその例示です。

固定資産税・相続税への影響

固定資産税評価額及び相続税路線価は、公示地価の水準と連動して決定されます。一般に、固定資産税評価額は公示地価の7割、相続税路線価は公示地価の8割程度とされ、公示地価の上昇は今後の固定資産税や相続税の増加につながる可能性が高いため、土地所有者や相続人は留意が必要です。

地代への影響

借地契約における継続地代の鑑定評価には、差額配分法、利回り法、スライド法等の様々な手法が用いられますが、いずれの手法でも公示地価の上昇は継続地代にプラスの影響を与えます。

土地所有者（地主）においては、地価公示における土地価格の上昇を考慮して、地代の増額請求を行うべきか積極的に検討すべきでしょう。反対に、公示地価の上昇幅の大きい地域に借地を持つ借地権者は、地主からの地代増額請求に備える必要があります。

（参考記事：地代増額請求について）

家賃への影響

公示地価は建物ではなく土地の価格ですが、鑑定理論上、土地価格の上昇は正常家賃の水準にも影響を与えます。すなわち、家賃についても増額請求につながる可能性が考えられます。

（参考）不動産鑑定士による土地価格の鑑定評価と公示地価

不動産鑑定士による土地価格の鑑定評価においては、公示地価を「規準」とすべき旨が、国土交通省の不動産鑑定評価基準において定められています。

地価公示法施行規則第１条第１項に規定する国土交通大臣が定める公示区域において土地の正常価格を求めるときは、公示価格を規準としなければならない。

不動産鑑定評価基準

もっとも、実際の鑑定評価では、近隣の標準地の公示地価と乖離した評価額が出されることは珍しくありません。特に都心部の商業地では、公示地価と実際の取引価格の乖離が顕著であるため、地価分析にあたっては公示地価だけでなく実際の取引データも可能な限り参照すべきといえます。

地価調査とは

地価調査とは、各都道府県が毎年1回、全国約21,000箇所の「基準地」の正常な価格を評価し公表する制度です。地価公示法とは別の法律（国土利用計画法）によって定められている制度です。

土地の正常価格を公の機関が公示するという点では地価公示と似ていますが、重要な相違点として、地価調査は基準日が毎年7月1日とされています。地価公示とちょうど半年ずれているため、両者をうまく併用して地価のトレンドを分析するのが一般的です。特に、地価公示と地価調査の共通地点（約1,600箇所）では、半年ごとに連続して公の価格が公示されることとなるため、該当エリアにおける土地価格の趨勢分析に広く活用されています。

地価公示の分析に有用なサイト

地価公示・地価調査の結果の分析にあたっては、以下のサイトが有用です。令和6年度の結果も近日中に反映されると思われます。

• 不動産情報ライブラリ
  2024年4月1日に国土交通省が公開したウェブサイトです。不動産の取引価格、地価公示等の価格情報や防災情報、都市計画情報、周辺施設情報等、不動産に関する幅広い情報を提供しています。
• 東京都の地価
  東京都不動産鑑定士協会が提供するツールです。
  東京都だけでなく、全国の地価公示及び地価調査の結果を、昭和56年まで遡ってマップ上で確認することができます。
• 全国地価マップ
  （一財）資産評価システム研究センターが提供するツールです。地価公示だけでなく、固定資産税路線価及び相続税路線価もマップ上で確認することができます。
• rpamap
  検索機能に優れた公示地価マップです。

（参考記事：不動産情報ライブラリの公開）

ロジットパートナーズ法律会計事務所のサービス

今回の地価公示の結果は、日本全国、特に東京23区における土地価格の上昇トレンドが極めて強いことをあらためて明確に示したといえます。また、物価高や円安により、建物の建築コストや維持管理コストも上昇する一方です。コスト意識の強まりから、不動産所有者（賃貸人）による地代・家賃の増額請求や、賃貸借解除・立退等の紛争が増加しており、当事務所にも相談が寄せられています。

当事務所には不動産鑑定士資格を有する弁護士が在籍しており、不動産の価格や賃料の評価についての紛争や訴訟に強みを持っています。また、税理士・司法書士も在籍しており、不動産に係る税務や登記に波及する問題に対してワンストップで対応が可能です。

お気軽にお問合せください。

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本記事では、LPS法の基本概念、運営上の留意点、および令和6年改正の内容について概説します。

LPS法の基本概念

LPS（投資事業有限責任組合）は、投資家たる有限責任組合員（LP）と運用者たる無限責任組合員（GP）が共同で投資事業を行うために制度化された組合契約です。

LPS概念図（出所：経済産業省）

投資家の有限責任

LPSの最も大きな特徴は、投資家の有限責任性が確保されている点です。LPSは投資家たるLPと運用者たるGPが組合契約を締結することで組成されます。民法が定める通常の組合契約では全組合員が無限責任を負います（民法675条）が、LPSにおいてはLPは原則として出資額の範囲内でのみ責任を負うことが明確に定められています。これにより、LPは自らの財産全体に対するリスクを限定しつつ、投資運用に参加する機会を得ることができます。

（組合員の責任）
第九条　無限責任組合員が数人あるときは、各無限責任組合員は組合の債務について連帯して責任を負う。
２　有限責任組合員は、その出資の価額を限度として組合の債務を弁済する責任を負う。

投資事業有限責任組合契約に関する法律

ただし、LPが組合の業務執行に直接関与した場合などには、LPであっても無限責任を負う可能性があるため注意が必要です。

第九条　３　有限責任組合員に組合の業務を執行する権限を有する組合員であると誤認させるような行為があった場合には、前項の規定にかかわらず、当該有限責任組合員は、その誤認に基づき組合と取引をした者に対し無限責任組合員と同一の責任を負う。

投資事業有限責任組合契約に関する法律

契約内容の柔軟性

LPSはあくまで組合契約であり、私法領域における契約自由の原則が適用されるため、組合契約の内容を柔軟に設計することが可能です。例えば、GP-LP間の利益分配ルール、投資対象の範囲、脱退・解散に関する条件などを詳細に定めることができます。特に利益分配ルールについてはGP-LP間の優先劣後関係や分配方法（金銭/現物）など様々なパターンが考えられ、LPS組成時の契約交渉において重要なポイントとなります。

経済産業省は、LPS制度の振興を目的として、以下のモデル契約を公開しています。特に平成30年版は、日本ベンチャーキャピタル協会において最新の実務動向を考慮して策定したものであり、今でも多くのベンチャーキャピタルがこのモデル契約をアレンジしてLPSを組成しています。

• 「投資事業有限責任組合モデル契約」（平成22年11月）
• 「投資事業有限責任組合契約（例）及びその解説」（平成30年3月）

税制メリット

LPSは法人ではなく組合契約であるため、LPS自体は法人税の課税対象とはならず、構成員課税が適用されます。すなわち、組合が得た利益は組合員の税務処理において所得として計上されます。これにより法人税の二重課税を回避することができますが、各組合員において課税所得の計算が必要になる点には注意が必要です。

運営上の留意点

設立登記

LPSは法人ではなく契約ですが、通常の（民法上の）任意組合契約と異なり、商業登記制度が適用されます。LPSの組成にあたっては、LPS契約の効力発生日から2週間以内に、法務局に対して設立登記申請をする必要があります。なお、出資額によらず3万円の登録免許税が必要となります。

（登記）
第四条　この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

（組合契約の効力の発生の登記）
第十七条　組合契約が効力を生じたときは、二週間以内に、組合の主たる事務所の所在地において、次の事項を登記しなければならない。（以下略）

投資事業有限責任組合契約に関する法律

組合事務所の所在地やGPの名称・住所は登記事項とされているため、任意組合と比較して秘匿性が低い点に注意が必要です。

金融庁への登録

LPSの持分は、金融商品取引法上は有価証券となります（いわゆる集団投資スキーム）。

（定義）
第二条　この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。
２　（中略）次に掲げる権利は、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利であつても有価証券とみなして、この法律の規定を適用する。
五　民法（明治二十九年法律第八十九号）第六百六十七条第一項に規定する組合契約、商法（明治三十二年法律第四十八号）第五百三十五条に規定する匿名組合契約、投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成十年法律第九十号）第三条第一項に規定する投資事業有限責任組合契約又は有限責任事業組合契約に関する法律（平成十七年法律第四十号）第三条第一項に規定する有限責任事業組合契約に基づく権利、社団法人の社員権その他の権利（外国の法令に基づくものを除く。）のうち、当該権利を有する者（以下この号において「出資者」という。）が出資又は拠出をした金銭（これに類するものとして政令で定めるものを含む。）を充てて行う事業（以下この号において「出資対象事業」という。）から生ずる収益の配当又は当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利であつて、次のいずれにも該当しないもの（前項各号に掲げる有価証券に表示される権利及びこの項（この号を除く。）の規定により有価証券とみなされる権利を除く。）

金融商品取引法

したがって、LPSが自ら投資を募集する場合、無限責任社員（GP）が第二種金融商品取引業者として金融庁に登録する必要があります。同様に、LPSが行う投資運用についても投資運用業者の登録が必要となります。ただし、少人数（49名以下）のプロ向けファンドであれば、適格機関投資家等特例業務として、届出のみで組成可能です。適格機関投資家等特例業務の届出があったファンド一覧が金融庁HPで公開されており、多くのLPSが本届出を行っていることが確認できます。

いずれの方法にせよ、慎重な検討と手続を要する領域ですので、法律専門家への相談が強く推奨されます。

大量保有報告書

GPがLPSにより上場企業の株式を5％を超えて保有した場合には、通常の保有と同様、GP名義による大量保有報告書の提出義務が生じます。大量保有報告書の「当該株券等に関する担保契約等重要な契約】の欄に、LPSのGPとして保有している旨を記載するのが一般的です。

財務諸表の作成と会計監査

LPSは年1回の財務諸表の作成および会計監査が義務付けられています。（ただし株式会社と異なり、決算公告の義務はありません。）

（財務諸表等の備付け及び閲覧等）
第八条　無限責任組合員は、毎事業年度経過後三月以内に、その事業年度の貸借対照表、損益計算書及び業務報告書並びにこれらの附属明細書（第三項において「財務諸表等」という。）を作成し、五年間主たる事務所に備えて置かなければならない。
２　前項の場合においては、無限責任組合員は、組合契約書及び公認会計士（外国公認会計士を含む。）又は監査法人の意見書（貸借対照表及び損益計算書並びにこれらの附属明細書に係るものに限る。次項において同じ。）を併せて備えて置かなければならない。
３　組合員及び組合の債権者は、営業時間内は、いつでも、財務諸表等並びに前項の組合契約書及び意見書の閲覧又は謄写を請求することができる。

投資事業有限責任組合契約に関する法律

LPSの会計処理については、経済産業省が定めている「投資事業有限責任組合会計規則」が準拠すべき基準となります。また、日本公認会計士協会が公開している業種別委員会実務指針第38号「投資事業有限責任組合における会計上及び監査上の取扱い」が実務上の指針となります。

基本的に投資の時価評価（公正価値評価）が必要となるため、特に未上場株式への投資を行うLPSは然るべき対応が求められます。詳細は本記事では割愛しますが、評価方法の定義、ガバナンスの構築、LPS契約における記載など、多角的な対応が必要となります。

最新の法改正と動向

政府はスタートアップ支援強化などの目的のため、令和6年にLPS法の改正を行いました。同改正は同年6月7日に公布され、大部分が同年9月2日に施行されました。主な改正ポイントは以下の4点です。

令和6年LPS法改正概要（出所：経済産業省）

外国法人への投資制限の緩和

従来は、LPSの外国法人への出資は出資総額の50％未満に制限されていましたが、同規制が海外投資家からの資金流入を阻害しているとの批判が強くありました。

​今回の改正により、日本法人または日本人が実質的に支配し、または経営に重要な影響を及ぼす外国法人については、制限が撤廃されました。これにより、海外投資家からの資金流入や国内事業者のグローバルな事業展開が促進されることが期待されています。

暗号資産の保有解禁

LPS法第3条はLPSの事業目的を限定列挙しており、第3条に登場する事業のみがLPSで実施できます。改正前は、第3条列挙事業に暗号資産（仮想通貨）の保有が含まれていませんでしたが、今回の改正で追加され、暗号資産の取得・保有が可能となりました。昨今のビットコイン価格の高騰やビットコイン保有に特化した企業の勃興を受け、暗号資産を投資対象としたファンド組成の動きも既にみられ始めています。Web3.0関連のスタートアップなど、暗号資産を活用する新興企業へのLPSを通じた資金供給も広がると考えられます。

なお、本改正のみ、他の改正と施行日が異なる（公布日から1年以内に施行予定）点に注意が必要です。

合同会社の持分取得解禁

従来は、LPSは合同会社（LLC）の持分を取得することができませんでしたが、今回の改正により合同会社の持分の取得・保有が認められるようになりました。​これにより、合同会社形態で設立されるスタートアップや中小企業への投資が可能となり、投資先の多様化が期待されます。

​ただし、既存のLPSが新規に合同会社の持分取得を行う場合、LPS契約や登記内容との整合性には注意が必要です。

監査意見の対象範囲の変更

前述のとおり、LPSの財務諸表については公認会計士または監査法人による監査意見が必要となります。本改正によって、業務報告書が監査対象外となりました。

ロジットパートナーズ法律会計事務所のサービス

LPS組成・運営支援

当事務所ではLPS組成・運営に係るサポート業務を承ります。当事務所の強みとして、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士によるワンストップサービスがあります。LPS契約書の作成から設立登記手続、各種規程類の策定、投資時価評価の枠組み構築に至るまで、LPSの各バックオフィス領域における様々なサポートメニューが提供可能です。
（なお、当事務所は会計監査業務は行っていないため、公認会計士としての監査意見提出は承っておりません。予めご了承ください。）

株式価値評価サービス

非上場株式に係る株式価値評価（株価算定報告書の作成）、特定領域の法務アドバイザリー、株式価値や法令解釈に係る意見書作成、訴訟代理までを一気通貫でご支援することが可能です。個別のメニューのご依頼の場合でも、各分野の知識・経験を活かし、クライアントにとって最適なソリューションを提供します。また、セカンドオピニオンとしてのご依頼も承っています。

お気軽にお問合せください。

関連するサービスメニュー

• 法務アドバイザリー
• 契約書作成・レビュー
• 規程類作成・レビュー
• 法律顧問
• 登記
• 会計税務顧問
• 株式価値評価

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クリエイティブ・コモンズとは

クリエイティブ・コモンズ（Creative Commons）とは、2001年に米国のローレンス・レッシグ教授らが設立した非営利団体が提供する、柔軟な著作権ライセンスのシステムを指します。クリエイティブ・コモンズの特徴は、従来の「All Rights Reserved」による厳格な著作権保護から、「Some Rights Reserved（一部の権利を保有）」に発想を転換させた革新的な仕組みにあります。

クリエイティブ・コモンズのライセンスは、インターネット上での創作物の共有と再利用を容易にするために設計されています。クリエーターは自分の作品に対して、どの権利を保持し、どの権利を開放するかを明確かつ簡潔に示すことができます。これにより、利用者はライセンス条件を遵守する限り、個別の許可を得ることなく創作物を利用したり改変することが可能になります。クリエーター（著作権者）と利用者の権利の両立を目指すために登場したのがクリエイティブ・コモンズです。

ライセンスの種類

クリエイティブ・コモンズでは、クリエーター（著作権者）が自分の作品（著作物）の利用条件を明示するために、4つの基本条件を組み合わせた6つの標準ライセンスを提供しています。

4つの基本条件

表示（Attribution - BY）：作品を利用する際は、原作者のクレジットを適切に表示する必要があります。すべてのCCライセンスにはこの条件が含まれています。

非営利（NonCommercial - NC）：作品を営利目的で利用することができません。非営利目的での利用のみが許可されます。

継承（ShareAlike - SA）：元の作品と同じライセンス条件でのみ、二次的著作物を作成・共有することができます。

改変禁止（NoDerivatives - ND）：作品をそのままの形でのみ利用することができ、改変は許可されません。

6つの標準ライセンス

各ライセンスはアイコンとともに表示され、視覚的にも理解しやすいものとなっています。

6つの標準ライセンス（出所：creaetivecommons.jp）

CC BY（表示）：最も自由度の高いライセンスです。原作者のクレジットを表示する限り、商用利用も改変も自由に行うことができます。

CC BY-SA（表示-継承）：原作者のクレジットを表示し、改変した作品を同じライセンスで公開する限り、商用利用も改変も自由に行うことができます。Wikipediaが採用しているライセンスとして広く知られています。

CC BY-NC（表示-非営利）：原作者のクレジットを表示し、非営利目的に利用する場合に限り、改変も含めて自由に利用できます。

CC BY-ND（表示-改変禁止）：原作者のクレジットを表示し、作品を改変せずに使用する限り、営利目的も含めて自由に利用できます。

CC BY-NC-SA（表示-非営利-継承）：原作者のクレジットを表示し、非営利目的に限り、かつ改変した作品を同じライセンスで公開する限り、自由に利用できます。

CC BY-NC-ND（表示-非営利-改変禁止）：最も制限の厳しいライセンスです。原作者のクレジットを表示し、非営利目的で、かつ改変せずに使用する限り、共有することができます。

これらのライセンスに加えて、「CC0（ゼロ）」というライセンスも存在します。これは著作権を放棄し、パブリックドメインに近い状態で作品を公開するものです。

リーガル・コード

各ライセンスの法的な内容についてはリーガル・コードとして公開されています。

活用方法

クリエーターがライセンスを適用する場合

クリエーターがクリエイティブ・コモンズのライセンスを自分の作品に適用したい場合、クリエイティブ・コモンズの公式サイトにある「ライセンス選択ツール」を利用するのが簡単です。ライセンスを選択すると、HTMLコードやアイコン画像が提供されるため、これをウェブサイトやブログに埋め込むだけでライセンスが適用されます。

ライセンス表示の際には、以下の情報を含めることが推奨されています。

• 作品のタイトルと作者名
• 適用されているライセンスの種類とバージョン
• ライセンス情報へのリンク

例えば、ブログの記事にCC BY-SAライセンスを適用する場合、記事の末尾に「この記事は、クリエイティブ・コモンズ 表示-継承 4.0 国際ライセンスの下に提供されています」といった文言と、ライセンスへのリンクを記載します。

利用者がライセンスを付与された作品を利用する場合

クリエイティブ・コモンズのライセンスが付与された作品を利用する際には、そのライセンス条件を理解し遵守することが重要です。特に商用利用不可（NC）ではないか、改変不可（ND）ではないかについては、注意深く確認する必要があります。

利用上の注意点

クリエイティブ・コモンズは著作物の共有と再利用を促進する便利な仕組みですが、利用する際にはいくつかの重要な注意点があります。

著作権侵害のリスクをゼロにするものではない

クリエイティブ・コモンズのライセンスで公開されている作品を利用したとしても、著作権侵害のリスクが完全にゼロになるわけではありません。以下のような可能性があります。

ライセンス付与者に権限がない場合：クリエイティブ・コモンズのライセンスを付与した人物が、そもそもその作品の著作権者でなかった、あるいは適切な権限を持っていなかった場合、そのライセンスは無効となります。ライセンスを付与する者が適法な権限を有していることを確認する責任は利用者側にあるため、ライセンスを盲信するのは危険です。

第三者の権利が含まれている場合：例えば、写真に映っている人物の肖像権やプライバシー権、商標やロゴなどの知的財産権は、クリエイティブ・コモンズのライセンスでは処理されません。これらの権利に関しては別途許諾を得る必要があります。

不適切な利用方法：クリエイティブ・コモンズのライセンスの条件に違反した利用（例：非営利条件のものを商用利用する、クレジット表示を怠るなど）は、著作権の侵害行為となります。令和3年10月12日の東京地裁判決では、BY-SAライセンスを適用した著作物につきライセンス条件を遵守しない利用が著作権侵害を構成するとして、著作権者から利用者に対する損害賠償請求を認めました。

「非営利（NC）」の解釈

「非営利（NC）」条件の解釈には曖昧さが存在します。リーガル・コードでは、営利利用とは「商業上の利得や金銭的報酬を主な目的とした利用」を意味するとされていますが、具体的な判断基準は各国の法制度や判例によって異なる可能性があります。疑問がある場合は、著作権者に直接確認するのが安全といえます。

国による法律の違い

クリエイティブ・コモンズライセンスは各国の法制度に合わせてローカライズされていますが、著作権法の国際的な違いによって、ある国では問題ない利用が別の国では問題になる可能性があります。特に、著作権の保護期間や著作者人格権の扱いには国ごとに大きな違いがあります。

日本において発生する論点の典型例が、著作者人格権の影響です。日本の著作権法においては著作者人格権、特に同一性保持権（著作権法第20条第1項）を事前に放棄することができないため、改変可能なクリエイティブ・コモンズのライセンスが適用されている著作物であっても、実際には改変行為が著作者人格権の侵害に該当する可能性があります。

（同一性保持権）
第二十条　著作者は、その著作物及びその題号の同一性を保持する権利を有し、その意に反してこれらの変更、切除その他の改変を受けないものとする。

著作権法

実務上の対応策

これらのリスクを最小限に抑えるための実務上の対応策として、以下の点に注意することが重要です。

1. 信頼できるソースからCCライセンス作品を入手する
2. 改変可能性や商用利用の範囲について、著作権者に直接確認を取る
3. 第三者の権利（肖像権、商標など）が含まれていないかを個別具体的に確認する

特に企業や組織でCCライセンス作品を利用する場合は、法務部門や専門家に相談することが推奨されます。

まとめ

クリエイティブ・コモンズは、デジタル時代における著作権のあり方を根本から見直し、創作と共有のバランスを取る新たな枠組みを提供しています。「すべての権利を保有する」伝統的な著作権制度と「著作権フリー」の両極端ではなく、その中間にある柔軟な選択肢を提供することで、創作者の権利保護と作品の広範な利用・流通の両立を目指しています。

ただし、クリエイティブ・コモンズは著作権から利用者を開放する万能ツールではなく、実際の利用上には種々の問題が生じ得ます。ライセンスのみに依拠するのではなく、コンテンツの内容や配布元の信頼性など、多角的にコンテンツの利用可否や改変可否を検討することが重要です。

ロジットパートナーズ法律会計事務所のサービス

AIに精通したエンジニア出身の弁護士

当事務所では、現役のAIエンジニアでもありAIの技術的背景と活用に高度な知見を有する弁護士が、クライアントのAIガバナンス構築をサポートしています。AI活用に対する基本方針の策定から始まり、リスクの識別・評価と対応方針の検討、サービス導入、利用規程・手順書の作成、運用面の担保、教育・研修に至るまで、AI活用とAIガバナンス構築における全てのフェーズで支援が可能です。

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関連するサービスメニュー

• 法務アドバイザリー
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• 規程類作成・レビュー
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• 新規事業推進

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ここでは本チェックリストの概要を紹介します。

チェックリストの概要

（本章の見解に係る部分は本チェックリストの記載の要約であり、当事務所の見解ではありません）

策定の背景・目的

近年、生成AI技術を用いたサービスが急速に普及し、AIモデルの開発だけでなく、その利活用の局面における契約の重要性が高まっています。特に事業活動においてAIサービスの利活用を検討する事業者が増加していますが、一方で、AIの技術や法務に必ずしも習熟していない事業者も多いです。このような状況下で、AIの利活用に関する契約に伴う法的リスクを十分に検討できていない可能性や、保護されるべきデータや情報が予期せぬ目的に利用され、想定外の不利益を被る可能性が懸念されています。
本チェックリストは、AI利活用の実務になじみのない事業者を含め、様々な事業者が使いやすい形式で、契約時の留意点をまとめたものです。

対象者

本チェックリストは、以下のような方を主な対象者として想定しています。

• 社内法務部・顧問弁護士：AI利活用による競争力向上とリスク管理の両立を図る観点から、契約上の留意点を網羅的に検討したい方
• ビジネス部門担当者：初期的に論点を把握し、必要な部分について社内法務部・顧問弁護士等と連携・相談したい方

対象とするAI関連サービスのユースケース

本チェックリストでは、以下の3つのAI関連サービスのユースケース類型を想定しています。

汎用的AIサービス利用型

AI利用者が、AI開発者・AI提供者が提供する汎用的AIサービスを利用するケース

カスタマイズ型

AI利用者が、AI提供者がAI利用者向けに改良・調整したAIサービス（カスタマイズサービス）を利用するケース

新規開発型

AI利用者が、AI開発者・AI提供者と提携して独自のAIシステムを開発・利用するケース

チェックリストの構成とチェックポイント

本チェックリストは、AI関連サービスの利用に際して、ユーザがベンダに対し「インプット」を提供し、ベンダがサービス内容に応じた「アウトプット」を出力・提供する場面を想定しており、「インプット」「アウトプット」それぞれについてチェックリストが作成されています。

「インプット」のチェックリスト項目

• A-1-1 定義｜インプットの定義を定める条項
• A-2-1 提供義務・条件｜ユーザがベンダに対してインプットを提供する義務の有無、及びその内容を定める条項
• A-2-2 保証・情報提供｜ベンダがユーザに対してインプットに対する一定の保証・情報提供を求める条項
• A-3-1 利用目的｜ベンダによるインプットの利用目的を定める条項
• A-3-2 利用条件｜ベンダによるインプットの利用条件を定める条項
• A-3-3 管理・セキュリティ｜ベンダによるインプットの管理・セキュリティ体制（セキュリティ水準を含む）を定める条項
• A-3-4 保持期間・消去｜ベンダによるインプットの保持期間及び消去義務の有無を定める条項
• A-4-1 ユーザへの提供｜ベンダがインプットをユーザに対して提供する義務を定める条項
• A-4-2 第三者提供｜ベンダがインプットを第三者に提供することができるか、できる場合にその条件を定める条項
• A-5-1 権利帰属｜インプットの権利がベンダに移転するか否かを定める条項
• A-6-1 特定｜インプットの処理成果のうち、アウトプット以外のもので契約上規律の対象とするものの定義を定める条項
• A-6-2 使用・利用｜インプット処理成果のベンダによる使用・利用に関する条項
• A-6-3 外部提供｜インプット処理成果のベンダによる外部提供に関する条項
• A-6-4 権利帰属｜インプット処理成果の権利帰属に関する条項

「アウトプット」のチェックリスト項目

• B-1-1 定義｜アウトプットの定義を定める条項
• B-2-1 完成義務｜ ベンダがアウトプットを完成させる義務を定める条項
• B-2-2 提供義務・条件｜ベンダがユーザに対し、アウトプットを提供する義務の有無及びその内容を定める条項
• B-2-3 保証・情報提供｜ユーザがベンダに対し、アウトプットに関する一定の保証を求める条項
• B-3-1 利用目的｜ユーザによるアウトプットの利用目的を定める条項
• B-3-2 利用条件｜ユーザによるアウトプットの利用条件を定める条項
• B-3-3 管理・セキュリティ・消去｜ユーザによるアウトプットの管理・消去体制を定める条項
• B-4-1 第三者提供｜ユーザがアウトプットを第三者に提供することができるか、できる場合にその条件を定める条項
• B-5-1 権利帰属｜ベンダがユーザに対し、アウトプットを提供する場合、アウトプットの権利がユーザに移転するかどうかを定める条項
• B-6-1 特定｜アウトプットの処理成果のうち、契約上規律の対象とするものの定義を定める条項
• B-6-2 使用・利用｜アウトプットの処理成果のユーザによる使用・利用に関する条項
• B-6-3 外部提供｜アウトプットの処理成果のユーザによる外部提供に関する条項
• B-6-4 権利帰属｜アウトプットの処理成果の権利帰属に関する条項

チェックリスト活用上の留意点

本チェックリスト活用上の留意点として、以下の4点が挙げられています。

インプット提供に関する留意点

AI関連サービスは、ユーザが提供したインプットに対し、アウトプットを出力・提供することを中核的な内容とするサービスです。そのため、インプット及びアウトプットの取扱いに関する契約条件は、AI関連サービスを利用するための契約締結に際して、慎重な検討を要する条項です。特に、ユーザがインプットを提供しなければアウトプットは出力・提供されないことに照らせば、インプットを提供する十分なインセンティブがユーザ側に確保されるかとの視点は重要となります。

開発型に関する留意点

開発型契約において、ユーザがベンダに対しAIシステムや関連モジュールの開発を委託する際には、特に以下の点に注意が必要です。

1 インプットの取扱い

開発型契約では、インプットやその処理成果の利用条件が契約交渉の重要なポイントとなることが多いです。ベンダが自社の技術発展のためにインプットを利用することを希望する場合、その許可の有無や具体的な利用条件（利用範囲、禁止範囲）を契約で明確にする必要があります。また、インプットの提供に伴うリスク（データの不正利用や漏洩など）についても十分に考慮し、契約内容に反映する必要があります。

2 アウトプットの取扱い

アウトプットの扱いについては、以下の3点に留意が必要です。

(1) 契約の性質決定

開発型契約が準委任契約か請負契約かを明確にする必要があります。準委任契約（民法656条・643条）は委任事務の遂行が目的であり、請負契約（民法632条）は仕事の完成を目的とする契約です。準委任契約では、ベンダは善管注意義務（民法644条）を負うのみですが、請負契約では、仕事の完成義務を負うため、仕事を完成しない限り契約上の義務を履行したことにはなりません。実際には準委任か請負かが明確でない契約が多く、トラブルにつながるケースがみられます。可能な限り契約時に法的位置づけを明確にすることが重要です。

(2) AIシステムの開発に関する留意点

AIモデルは学習データに基づく帰納的な手法で開発されるため、学習データそのものに精度の限界が内包されてしまっている可能性があります。そのため、完成義務や性能保証を設定するのが難しいといえます。また、AIシステムはAIモデル単体ではなく、複数の要素（データ、アルゴリズム、インフラなど）で構成されるため、開発の範囲や仕様を明確にする必要があります。

(3) 権利帰属・利用条件

開発型契約では、開発された成果物に関する知的財産権が問題となります。フォアグラウンドIP（開発によって生まれた知的財産）とバックグラウンドIP（開発とは無関係に各当事者が元々有している知的財産）を区別し、アウトプットの取扱いを事前に明確化する必要があります。​

個人情報保護法に関する留意点

AI関連サービスの利用に伴い、ユーザからベンダに対し提供するインプットに個人データが含まれる場合、個人情報保護法の第三者提供規制の遵守が必要になります。また、AI関連サービスの提供には海外ベンダが関与している事例が多く見られるところ、ベンダが外国に所在するときには、さらに同法の越境移転規制の遵守が必要となるため、注意を要します。

セキュリティに関する留意点

AI関連サービスの形態に応じて、システムの構造やセキュリティ水準を担保する必要があります。データセキュリティに関する契約条項としては、監査・情報提供義務の設定や、ログ保存義務の設定などが考えられます。

まとめ

AI利活用に関する契約は、AI技術と法律の両方について専門知識が必要となる複雑なものです。本チェックリストは、AI関連サービスの利用を検討する事業者が契約上のリスクを把握し、適切な契約条件を交渉するための有用なツールとなるでしょう。

もっとも、「4.1 チェックリストを踏まえた対応」でも述べられているとおり、本チェックリストは、AIの利活用に関する契約に際して考慮すべき論点の所在を示すものです。実際に契約条項をどのように定めるべきか、本チェックリストをどこまで厳格に適用すべきかについては、個別具体的な事情に依拠するため、経験豊富なプロフェッショナルの活用が推奨されます。

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品川区の特徴

品川区は東京都心に近接し、品川駅や羽田空港へのアクセスも良好なため、多くの企業が開業の地として選択してきました。また、その交通利便性の高さにもかかわらず、隣接する港区や渋谷区と比較してオフィス賃料は比較的安価であることも魅力の一つです。近年ではスタートアップ企業の集積地としても注目されており（五反田バレー）、多くの有名IT企業が品川区から輩出されています。

区としてもスタートアップ企業の支援に積極的に取り組んでおり、助成金、融資あっせん、創業支援施設など、多様な支援制度を提供しています。

品川区の開業支援制度

特定創業支援等事業

品川区は国からの認定に基づく「特定創業支援等事業」制度を実施しています。

本制度の適用を受ける大きなメリットとして、登録免許税の減免があります。通常、株式会社を設立する際には、登録免許税が資本金の額の0.7%、最低15万円が必要となりますが、本制度の適用を受けることで登録免許税が半額（最低7.5万円）となります。合同会社の場合も同様の減額があります。

また、後述する融資あっせん制度や東京都による創業助成金の申請要件の一つにもなっており、本制度の適用を受けることで幅広いメリットを享受することが可能です。品川区で開業を検討する全ての事業者に強く推奨したい制度です。

制度の適用を受けるためには、品川区立中小企業センターにおいて専門家との面談（創業相談）を受ける必要があります。面談回数は原則4回とされており（内容が良好であれば2-3回で終了するケースも有り）、会社設立予定日が決まっている場合は早めの申し込みが重要です。

融資あっせん制度

品川区は、品川区内の中小企業が必要な事業資金を低利で借り受けられるよう、金融機関への融資あっせん制度を提供しています。

本制度の適用を受けることで、金融機関から年利0.2%の創業支援融資を受けることができます。限度額は2,000万円で、返済期限は10年以内で設定されます。また、上述の特定創業支援等事業と組み合わせて利用することで、当初2年間を無利子とすることも可能です。加えて、東京信用保証協会による保証料も区が負担します。適用を受けるデメリットはほぼ存在しないため、品川区で開業する全ての事業者に強く活用を推奨したい制度です。

なお、本制度の適用を受けるためには、特定創業支援等事業と同様、中小企業センターにおける事業相談が必須となります。専門家の目線から無料で融資獲得のアドバイスを受けられる貴重な機会ですので、最大限活用することを推奨します。

事業PR・販売促進助成金

（出所：品川区）

品川区の大きな特徴として、事業PR・販売促進支援助成金の存在があります。これは事業PR・販売促進の用途で年度あたり最大20万円（助成率2/3）を支給するものです。

本助成金は適用要件が緩く、かつ用途の自由度が高い点に特徴があります。例えば、Google広告などのWeb広告出稿も認められた実績があります。手続も簡潔なため、品川区で事業を行う全ての中小企業に利用を推奨するものです。開業直後のブランド知名度向上や初期顧客獲得に大きく貢献すると考えられます。

その他の支援制度

上記の他にも、DX推進から商店街内での開業支援まで、個性的な支援制度が多数存在します。これらの情報は品川区中小企業支援サイトに集約されているので、開業を目指す方は一度網羅的に確認し、適用可能性をチェックすることを推奨します。

品川区での開業・会社設立に関係する機関

公証役場

株式会社設立のファーストステップは、公証人による定款認証です。品川区には目黒と五反田の2つの公証役場があり、このいずれかの公証役場で定款認証を受ける会社が多いです。（制度上は東京都内の公証役場であれば問題ありません。）

法務局

品川区における会社設立登記の際は、品川区を所管する東京法務局品川出張所に登記申請書類を提出します。東京法務局品川出張所は区役所と同じ品川区総合庁舎内にありますが、登記申請書類の提出は申請用総合ソフトによるオンライン申請で行われることが通常であり、法務局を実際に訪問する機会は少ないでしょう。

税務署

品川区を管轄する税務署は品川税務署、荏原税務署の2つが存在します。国税局HPで、自身の開業地がどちらの税務署の管轄であるかを確認する必要があります。

労働基準監督署

品川区労働基準監督署が品川区全域を所管しています。従業員の雇用時に保険関係成立届などの労働保険関係書類を提出する先となります。

年金事務所

品川年金事務所が品川区全域を所管しています。ただし、現在では多くの手続きがe-Govおよび郵送で完結するため、実際に訪問する機会は少ないでしょう。

中小企業センター

品川区立中小企業センターは品川区役所の近隣にあります。上述の特定創業支援等事業や融資あっせん制度の面談や手続で利用します。

東京商工会議所

東京商工会議所の品川支部は、中小企業センターの施設内にあります。東京商工会議所の会員にならない場合でも、創業相談や経営セーフティ共済の申込みなどで利用する可能性があります。

日本政策金融公庫

品川区に限らず、開業・会社設立にあたって日本政策金融公庫からの融資を検討する方が多いでしょう。品川区では五反田に支店があります。

東京信用保証協会

東京信用保証協会の支店が五反田にあります。上述の融資あっせん制度を利用する場合、東京信用保証協会の保証のため五反田支店での面談が発生する可能性があります。

創業支援施設

品川区にはコワーキングスペースやインキュベーションオフィスなど、様々な創業支援施設が存在し、開業に関連するサポートを受けることができます。これらの創業支援施設の情報は品川区中小企業支援サイトに集約されています。

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品川区の制度に関する知見

当事務所は品川区に所在しており、品川区における会社設立サポートの知見と実績を豊富に有しております。また、開業後に法務や税務などの課題が個別に発生した場合にも、スムーズにご相談いただくことが可能です。

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本記事では、2025年1月29日に公表されたPart 2「Copyrightability」の内容を概説します。このレポートは、AIを利用して生成したコンテンツに著作権が発生するかをテーマとしています。

レポートの概要

AIを活用したコンテンツの著作権保護

本レポートでは、あるコンテンツにAIが生成した要素が含まれていたとしても、人間による創造的な貢献が認められる場合は著作権による保護が与えられることを明確に示しました。

In most cases, however, humans will be involved in the creation process, and the work will be copyrightable to the extent that their contributions qualify as authorship. It is axiomatic that ideas or facts themselves are not protectible by copyright law, and the Supreme Court has made clear that originality is required, not just time and effort.

U.S. Copyright Office

一例として、画像・動画編集ソフトによる画質調整や不要物・映り込みの削除機能、コードエディタの自動修正機能等の「アシスト機能（Assistive Use）」の利用については、ソフト利用者による創造性が認められることから、著作権を否定する理由にはならないと論じています。

The Office agrees that there is an important distinction between using AI as a tool to assist in the creation of works and using AI as a stand-in for human creativity. While assistive uses that enhance human expression do not limit copyright protection, uses where an AI system makes expressive choices require further analysis. This distinction depends on how the system is being used, not on its inherent characteristics.

U.S. Copyright Office

プロンプトによる生成物の扱い

一方で、プロンプト入力のみで生成されるアウトプットについては、否定的な姿勢を示しています。プロンプトの指示から機械的・画一的に一定のアウトプットが生成されるようなケースは稀であり、通常はプロンプトの不足部分をAI自身が補完してアウトプットを生成すること、同じプロンプトでもアウトプットのバリエーションが複数生まれることなどから、プロンプトを解釈して最終成果物を生成するAI側の創造性の寄与が大きいという考え方が示されています。

The Office concludes that, given current generally available technology, prompts alone do not provide sufficient human control to make users of an AI system the authors of the output. Prompts essentially function as instructions that convey unprotectible ideas. While
highly detailed prompts could contain the user’s desired expressive elements, at present they do not control how the AI system processes them in generating the output.

U.S. Copyright Office

結論

上記のような検討を踏まえ、本レポートは、AIが生成したアウトプットの著作権に関する論点に対応するために現行法の改正は不要であると結論づけました。

Based on the fundamental principles of copyright, the current state of fast-evolving technology, and the information received in response to the NOI, the Copyright Office concludes that existing legal doctrines are adequate and appropriate to resolve questions of
copyrightability.

U.S. Copyright Office

そして、基本的にはAIが生成したアウトプットに対する著作権について肯定的に捉えつつ、プロンプトのみによる生成物には否定的な姿勢を示す、二元論的な結論をとりました。

Based on the fundamental principles of copyright, the current state of fast-evolving technology, and the information received in response to the NOI, the Copyright Office concludes that existing legal doctrines are adequate and appropriate to resolve questions of copyrightability. Copyright law has long adapted to new technology and can enable case-bycase determinations as to whether AI-generated outputs reflect sufficient human contribution to warrant copyright protection. As described above, in many circumstances these outputs will be copyrightable in whole or in part—where AI is used as a tool, and where a human has been able to determine the expressive elements they contain. Prompts alone, however, at this stage are unlikely to satisfy those requirements. The Office continues to monitor technological and legal developments to evaluate any need for a different approach.

U.S. Copyright Office

所感

本レポートでは、AIによる生成物に著作権が発生するか否かの基準を人の創造性（オリジナリティ）の有無に求めており、これは我が国の文化庁の方向性と整合するものと考えられます。

人が思想感情を創作的に表現するための「道具」としてAIを使用したものと認められれば、著作物に該当し、AI利用者が著作者となると考えられます。人がAIを「道具」として使用したといえるか否かは、人の「創作意図」があるか、及び、人が「創作的寄与」と認められる行為を行ったか、によって判断されます。

文化庁「AIと著作権」

一方、本レポートでは「プロンプト」による生成を他の手法と明確に区別しており、この点は今後の我が国の規制当局における検討にも影響を与える可能性があります。

また、現時点では本レポートが法的拘束力を持つものではなく、裁判所の判断も決定的なものがないため、AI生成アウトプットに関する米国著作権法上の位置づけは未だに流動的であると言えます。米国でビジネスを展開する企業が生成AIを活用する場合、本レポートの最終回（第3回）やトランプ新政権の動きを含め、今後の動向を継続的に注視する必要があるといえます。

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事案の概要

本件は、債務超過に陥った事業再生ADR中の上場会社に対し、創業者である大株主（原告）が貸付債権の現物出資及び金銭出資（いわゆるDES, Debt Equity Swap）を行う株式引受契約を締結し、新株を引き受けたところ、株式の有利発行に該当するとして課税された事案です。原告の株式引受価額が1株134円であったのに対し、払込日の上場株価は414円と大きな乖離があり、その差分が課税対象となりました。

原告は国税不服審判所に不服申立をしましたが認められず（東裁（所）令２第24号・非公表裁決）、その後、東京地裁に所得税更正処分等取消請求の訴えを提起したものです。原告の請求は棄却され、控訴棄却（東京高判R5.8.21）の後、現在は上告受理申立て中となっています。

争点① 有利発行の該当性

所得税法における株式の有利発行とは、「株式と引換えに払い込むべき額が有利な金額である場合における当該株式を取得する権利」（所得税法施行令84条5号）を指します。これに該当する場合、「払い込むべき額」と実際の払込み額の差額が収入金額として所得税の課税対象となります。

有利発行の解釈について、所得税基本通達23~35共-7は以下のように定めています。

令第84条第3項第3号に規定する「株式と引換えに払い込むべき額が有利な金額である場合」とは、その株式と引換えに払い込むべき額を決定する日の現況におけるその発行法人の株式の価額に比して社会通念上相当と認められる価額を下る金額である場合をいうものとする。
(注)
1 社会通念上相当と認められる価額を下る金額であるかどうかは、当該株式の価額と当該株式と引換えに払い込むべき額との差額が当該株式の価額のおおむね10％相当額以上であるかどうかにより判定する。
2 株式と引換えに払い込むべき額を決定する日の現況における株式の価額とは、決定日の価額のみをいうのではなく、決定日前1月間の平均株価等、当該株式と引換えに払い込むべき額を決定するための基礎として相当と認められる価額をいう。

所得税基本通達23~35共-7

本件では原告は、当時の発行会社の財政状態に鑑みれば、市場価格による株式発行の引受先を発見するのは現実的とはいえず、市場価格から大幅なディスカウントによる第三者割当増資はやむを得なかった旨を主張しました。

これに対し裁判所は、基本通達の判定方法は「市場価格（終値）が異常な値動きにより一時的に形成されたものであり、これを払込価額の決定の基礎とすることができない特段の事情がない限り、（中略）謙抑的な判定方法であるということができる。」と判示しました。そして「特段の事情」の有無にあたっては、「（原告の）財政状態、経営成績、事業の見通し等に照らし、本件参照期間における原告の終値が、異常な値動きにより一時的に形成されたもの、すなわち、当時の株式市場の合理的な期待を反映したものとしておよそ説明することができないものといえるか否かを検討すべき」との規範を立てました。そして、本件における株主総会での決議の過程などに対して具体的な検討を行った上で、本件については「特段の事情」無しとしました。

争点② 収入金額

原告は、収入金額の算定にあたり、株式売却によるマーケットインパクトを考慮しないのは違法である旨を主張しました。これは、上場株式であっても大量の株式を短期で売り切る場合には、市場における需給バランスが崩れ市場価格の下落を招く（当初の終値で売り切ることは不可能）であるため、その影響を価値評価に反映すべきというものです。具体的なマーケットインパクトの割合については第三者算定機関の意見書を取得し、49.163%〜55. 583%を主張しました。

これに対し裁判所は、「金融商品の価値を評価するに際し、市場の流動性の制約により生ずるマーケット・インパクトを考慮すべきか否か、考慮するとしても、それをどのように数値として具体化して評価に反映するのかについては、明確に確立された方法があるわけでもない。」として、マーケットインパクト論の採用を否定しました。

所感と実務上の留意点

本件における裁判所の判断は所得税法および基本通達の規定を率直に適用したものですが、実際の事業再生の局面では、上場株価からわずか10%程度のディスカウントで第三者割当増資の引受先を見つけるのが困難なケースも多いと考えられます。実際、経営状況の悪化した上場会社においては、より大幅なディスカウント割合による株式発行は数多く行われていますが、その全てについて「特段の事情」の存在を納税者側で立証すべしとするのは現実的でないとも考えられ、本判決の規範に対しては疑問の声もあがっています。

とはいえ、本判決の規範を念頭に置き、事業再生DESの局面では常に有利発行課税の可能性を検討する必要があることは間違いありません。有利発行課税のおそれがある場合、単に第三者算定機関から評価書を取得するだけでは不十分であり、市場において株価（終値）が不当に高騰していることを客観的に示すための具体的な資料整理と理論武装が必須となります。

またマーケットインパクト論は、一定の説得力のある考え方ではあり、Bloomberg社のBTCA (取引コスト分析ツール) 等による定量化の試みもみられますが、未だ手法として確立されたものではなく、特に租税法の株価決定において考慮することを課税庁や裁判所に認めさせるのは容易ではない状況にあると考えられます。取引コストや市場流動性に関して更なる研究が待たれる領域といえます。

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EU AI Actの概要

EU AI Actは2021年4月に欧州委員会が当初の法案を提出して以来、加盟国間での議論と修正を経て、2024年3月13日に採択に至りました。この過程では、特に顔認識技術の使用制限や生成AI規制の範囲について、プライバシー保護派と産業振興派との間で綿密な調整が行われました。法案の最終版では、基本的人権の保護とイノベーションの促進の両立を図ることを目指した規制体系が構築されています。

EU AI Actの本文は The AI Act Explorer で参照可能です。各Article毎に適用開始日（Date of entry into force）が明記されています。なお、EU AI Actや関連法令に関する情報提供のために、スイスの非営利団体がClairkというプラットフォームを公開しています。EU AI Actの条文検索をAIで行う機能が備わっているなど、先進的な取組みが注目を集めています。

（出所：EC）

リスクベースアプローチ

EU AI Actの中核を成すリスクベースアプローチとは、AIシステムを4段階のリスクカテゴリーに分類し、それぞれに応じた規制要件を設定するものです。最も厳格な「受容できないリスク」(Unaccepatable Risk) カテゴリーには、「政府による社会的スコアリングシステム」や「公共スペースでの無差別の顔認識システム」などの極めて限定的なシステムが含まれており、これらのシステムは原則として禁止されます。「高リスク」(High Risk) カテゴリーには、重要インフラの運営や採用選考、与信審査などに使用されるAIシステムが該当し、厳格な適合性評価と継続的なモニタリングが要求されます。

このようなリスクベースアプローチの考え方は、我が国におけるAI事業者ガイドラインの記載にも大きな影響を与えています。
参考記事：AI事業者ガイドライン（第1.0版）の公表

欧州AI法案におけるリスクベースアプローチ概念図（出所：EC）

EU AI Office

EU AI Actの実務への導入は、EC（欧州委員会）内に設置されたAI Officeが担っています。EU AI Actにおける規制内容の記載はハイレベルで抽象的なものに留まっており、具体的な規制内容や報告プロセスを把握するためにはAI Officeの動向をキャッチアップすることが不可欠です。

EU AI Office組織図（出所：EC）

EU AI Act 施行に向けた動き

EU AI Actは段階的に施行される予定です。まず、禁止事項が2024年末から適用開始となり、その後、高リスクAIシステムに対する規制が2025年から段階的に導入され、2026年8月2日にはほぼ全ての条項が適用となります。EU圏内でサービス提供するAIサービス企業には、それぞれの期限に応じた対応が求められます。

以下では、特に注目度が高まっている、汎用目的型AIモデル(General-purpose AI Models)に関する規制（第5章（51-56条）、2025年8月2日適用開始）について概説します。

トレーニングデータに関する情報公開 (第53条第1項(d))

EU AI Act 第53条第1項(d)は、汎用目的型AIモデルのベンダーに対し、トレーニングデータに関する情報公開を求めています。トレーニングデータの情報公開は、自らの著作物を学習データとして利用された者に対する知る権利の保障につながるとともに、AIモデルの利用者のガバナンス構築上も重要な情報となると考えられ、極めて重要な条項といえます。

Providers of general-purpose AI models shall:

(a) draw up and keep up-to-date the technical documentation of the model, including its training and testing process and the results of its evaluation, which shall contain, at a minimum, the information set out in Annex XI for the purpose of providing it, upon request, to the AI Office and the national competent authorities;

(b) draw up, keep up-to-date and make available information and documentation to providers of AI systems who intend to integrate the general-purpose AI model into their AI systems. Without prejudice to the need to observe and protect intellectual property rights and confidential business information or trade secrets in accordance with Union and national law, the information and documentation shall:

(i) enable providers of AI systems to have a good understanding of the capabilities and limitations of the general-purpose AI model and to comply with their obligations pursuant to this Regulation; and

(ii) contain, at a minimum, the elements set out in Annex XII;

(c) put in place a policy to comply with Union law on copyright and related rights, and in particular to identify and comply with, including through state-of-the-art technologies, a reservation of rights expressed pursuant to Article 4(3) of Directive (EU) 2019/790;

(d) draw up and make publicly available a sufficiently detailed summary about the content used for training of the general-purpose AI model, according to a template provided by the AI Office.

EU AI Act - Article 53

現在（2025年1月）、EU AI Officeのワーキンググループが本情報公開に使用するテンプレートの開発を進めています（template for the summary of training data ）。2025年2月末には最終ドラフトが提出され、Code of Practice（後述）とともに承認される予定です。

著作権や個人情報保護の観点から、OpenAIをはじめとする生成AIベンダーに対するトレーニングデータ情報の公開圧力は世界的に高まっており、本テンプレートの内容や粒度について注目が集まっています。同様の規制は米カリフォルニア州などでも導入予定となっており（AB-2013 Generative artificial intelligence: training data transparency）、本テンプレートがリーディングケースとなることが期待されます。

汎用目的型AI実践規範（Code of Practice)

EU AI Officeでは、汎用目的型AIにかかる実践規範 (Code of Practice)の策定を進めています。これは2025年8月2日の施行にむけて、汎用AIプロバイダーに対して具体的な行為規範を提供することを目的としたものであり、規制当局のみならず利害関係者約1,000人が策定プロセスに参画しています。現在（2025年1月）では第2版ドラフトが公開済であり、第3版が2025年2月に、最終版が4月に公開される予定です。

今後の展望

今後は2025年8月2日の第5章全面施行に向けて、規制内容の具体化に向けた議論が急速に進むと見込まれます。EU内でのサービス提供を予定しているAIサービスベンダーは、EU AI Officeの最新動向をフォローし、具体的な規制内容の理解と対応をタイムリーに行う必要があると考えられます。

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リスクベースアプローチの知見

EU AI Actの基本的な考え方となっているリスクベースアプローチは、会計監査の世界ではスタンダードとなっているアプローチです。当事務所は大手監査法人で会計監査の経験を積んだ公認会計士が所属しており、リスクベースアプローチを活用したガバナンス態勢の構築に強みを有しています。

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