生成AI利用
ガバナンスパック
生成AIの社内規程を8週間で整備
社員が業務で生成AIを使う際に、利用できるサービス・用途・情報とその条件を社内規程に定めます。利用実態の把握からリスク評価、規程一式の整備、役員研修まで、着手から約2か月、固定報酬でお引き受けします。AI開発と内部統制監査の実務経験を持つ弁護士・公認会計士が、現場で運用できる形に設計します。
- 期間
- 約2か月
- 成果物
- リスク評価報告書・規程一式
- 研修
- 役員研修
- 費用
- 固定報酬
01
課題と対応
生成AIの業務利用で生じる論点を、領域ごとに整理します。
利用状況、入力情報と閲覧範囲、生成物の確認、社内開発と社外提供、体制と運用のそれぞれについて、課題・原因・対応を示します。規程の各条項は法令とガイドラインに基づき、既存の社内規程と整合させます。
01利用状況の管理 使っている生成AIサービスの一覧がない 利用承認の手続と契約・費用の窓口が定まっていない 承認済みサービスと契約・費用の窓口を定める
課題
部署ごとに別々のサービスを契約し、個人のクレジットカードで支払っている社員もいます。業務システムに組み込まれたAI機能も、いつ有効になったのか誰も把握していません。
原因
使ってよいサービスを決める手続がないまま「禁止」とだけ伝えると、個人契約での利用が続くおそれがあります。
対応
承認済みサービスの一覧を作成し、新たなサービスを追加する際の申請・承認の手続を定めます。契約の窓口、従量課金の上限と承認者も明確にします。利用中のサービスは、利用規約と設定(入力内容の学習への利用、保存期間、管理者機能)を確認したうえで承認の可否を判断し、承認したものを利用台帳に登録します。
02入力情報と閲覧範囲 顧客情報や受領した資料を生成AIに入力している 入力してよい情報とAIの参照範囲に基準がない 情報の区分ごとに入力の可否と閲覧範囲の基準を定める
課題
社員が顧客情報や取引先から受領した資料を生成AIサービスに入力しています。業務システムのAI機能が、閲覧を想定していない共有フォルダまで参照して回答することもあります。退職した社員のアカウントには、入力履歴が残っています。
原因
「秘密情報を入力しない」という定めだけでは、個人データや秘密保持契約のもとで受領した資料をどのサービスに入力してよいか判断できません。アカウントの発行対象や、AIが参照できる範囲も決まっていません。
対応
情報の区分ごとに、入力の可否と条件をデータの取扱基準に定めます。この基準には、個人情報保護法上の利用目的との整合、委託・第三者提供・外国にある第三者への提供の規律、秘密保持契約上の義務、不正競争防止法上の秘密管理性の要件を反映します。法人アカウントの発行・失効と、AI機能を有効にする前の共有設定の確認も、この基準で扱います。
03生成物の確認 生成AIの出力を確認せずに文書に使っている 確認が必要な業務と担当者が決まっていない 出力の扱いと確認が必要な業務を定める
課題
生成AIで作成した文章、数値、コードを、提案書、契約書の案、社内の意思決定資料に使っています。確認の手順も責任者も定まっていません。
原因
出力を下書きとして扱い、確認が必要な業務を指定するルールがありません。他人の著作物との類似、引用された法令や数値の正確性を誰が確認するのかも決まっていません。
対応
生成物の用途とリスクに応じた確認の原則と、社外で使う際の用途別の条件を基準表に定めます。条件には、類似性の確認とその記録、他人の著作物を再現させる指示の禁止、生成コードのレビューと第三者コードや依存ライブラリのライセンス確認を含めます。契約書、財務資料、安全に関わる仕様、個人に影響する判断など、確認を必須とする業務を指定し、確認者と記録の方法を定めます。
04社内開発と社外提供 社員が開発した業務ツールを社内データに接続している 社内で開発したツールを登録し、審査する手続がない 社内でのツール開発と社外提供を申請・承認の対象にする
課題
社員が生成AIを使って業務ツールを開発し、社内データに接続して部署で使っています。仕組みや権限の設定は、開発した本人しか把握していません。顧客への提供も計画していますが、既製のサービスを社内で使うときと同じ確認しか行っていません。
原因
社内で開発したツールを登録し、権限と保守の責任者を決め、社外に提供する前に審査する手続がありません。AI機能を組み込んだシステムは、社内向けであっても、AI事業者ガイドライン(総務省・経済産業省)上のAI提供者に当たることがありますが、社内のルールではこの点を考慮していません。
対応
社員が社内向けに開発するツール(業務ツール、自動化、社内データに接続する検索やエージェント)を申請・承認の対象にします。参照できるデータと実行できる操作の範囲、APIキーの管理と従量課金の承認、生成コードのライセンスとレビュー、保守責任者を定めます。社外に提供する際には、AI提供者に当たるかの判定と記録、利用規約の整備、個人データの取扱いの確認を求めます。EU域内での提供や利用、出力のEU域内での使用がある場合は、EU AI Act の適用の有無と、適用される場合の義務(禁止行為、透明性、高リスクへの該当性)の整理も求めます。
05体制と運用 ルール策定後の責任者と点検方法が決まっていない 責任者、点検、見直しの周期を規程に定めていない 責任者、点検、インシデント対応を規程に定める
課題
ルールを定めても責任者が決まらず、誰も点検していません。誤って入力したときの連絡先も分かりません。承認済みサービスの利用規約が変わっても、誰も気づきません。
原因
規程に、責任者、記録、点検、インシデントへの対応手順、見直しの周期を定めていません。作成後に規程を更新しないため、内容が実態から離れていきます。
対応
基本規程に、統括責任者の設置と部門長による監督、契約の窓口、教育、記録と点検項目、年次の見直しを定めます。誤入力、漏えい、権利侵害の疑いが生じた際の初動、評価と報告、原因分析は、インシデント対応の手順にまとめます。役員研修では、経営判断を要する事項(責任者、法人契約への統一、条件付きで認める範囲、社員が開発したツールの登録、経過措置)を扱います。
02
納品物
規程一式とリスク評価報告書を納品し、役員研修を実施します。
規程一式は、基本規程の下に五つの文書を置く構成とし、貴社の既存規程の階層に合わせます。対応する規程が既にある場合は、新たに作成する文書を減らし、既存の規程と整合させます。
規程一式
規程は、利用を認めるサービス・用途・情報とその条件を定め、それ以外を禁止する構成とします。翻訳、要約、コード補完など、業務に必要な利用を止めることがないよう設計します。
基本規程
目的、定義、適用範囲、責任者と体制、契約の窓口、教育、記録と点検、改定、経過措置など
文書 1
従業員向け
承認済みサービス、入力と出力に関する基本的なルール、禁止事項、相談窓口
文書 2
利用可否の
用途・情報区分・サービスの組合せごとに認める範囲と条件、禁止事項、確認が必要な業務(契約書、財務資料、安全に関わる仕様、個人に影響する判断、社外への公表)、確認の担当者と記録
文書 3
データの
情報区分ごとの入力基準、個人データ・受領した資料・他人の著作物を扱う条件、法人アカウントの発行と失効、AI機能が参照できる社内データの範囲(共有設定の確認と対象外の領域)、出力の扱いと記録
文書 4
申請と承認の
新規のサービスや用途、社内向けツールの開発、社外への提供の申請・承認、リスクに応じた追加審査、条件付きの承認と記録(申請書と利用台帳の様式付き)
文書 5
インシデント
誤入力、漏えい、権利侵害の疑い、誤った出力による損害が生じた際の初動、評価と報告(社内、本人・取引先、当局への報告の要否)、原因分析、記録、訓練の方法(報告書の様式付き)
リスク評価報告書
領域ごとに、貴社で生じうるリスク(情報の漏えい、他人の権利の侵害、契約違反、誤った出力による判断、法令・規制への抵触、管理の及ばない利用、体制の不備など)を洗い出して評価します。
- 貴社の立場
- AIの利用者か、社内向けの開発者か、社外への提供者か
- リスクの一覧
- 現状、評価、対応、優先度
- 対応表
- 各リスクに対応する規程の条項
- サービスの確認結果
- 利用中のサービスごとの契約条件(利用規約など)と設定
- 利用台帳(初版)
- 承認済みサービス、組込み機能、社内で開発したツール、管理責任者、APIキー等の管理方法の登録
役員研修と導入スケジュール
役員と部門長(5〜15名程度)を対象に、90分の講義型研修を対面またはオンラインで実施します。
- 研修の構成
- 規制の全体像、適用される法律の条文、典型的な事例の解説、経営判断を要する事項
- 事例
- 貴社の利用実態に即した内容
- 配布資料
- 研修資料(事後アンケートの集計結果は研修後にお渡しします)
- 導入スケジュール
- 規程の承認手続、周知、経過措置の日程
- 参照した法令等の一覧
- 法令・ガイドラインの名称、版、日付
一般従業員向け・開発担当者向けの研修は、オプションとして追加できます。
パックに含まれないもの
- 社内での規程の承認手続
- サービスの契約や設定の変更
- 技術的な統制(情報漏えい対策ツール、権限設定、ログ基盤)の実装
- 就業規則の改定
- 納品後の法令・規約改定への対応
納品後の法令・規約改定への対応は、導入後の点検または顧問契約で承ります。
03
進め方
キックオフを第0週として、納品まで8週間です。
各段階で貴社にお願いする事項をあらかじめ明示し、社内調整の見通しを立てやすくしています。納品後の社内の承認と施行の日程は、導入スケジュールとしてお渡しします。
-
第0週
キックオフ
委任契約を締結し、貴社側の担当者を確定したうえで、ヒアリング票をお送りします。工程表と納品物一覧も、この時点でお渡しします。
貴社にお願いすること
決裁者とご担当者の決定
-
第1〜2週
利用実態の把握
ヒアリング票、面談、ご提供いただいた資料に基づき、部門ごとに、どのような情報をどのサービスに入力しているか、社内で開発したツールの接続先を把握します。
貴社にお願いすること
ヒアリング票の記入、面談、既存規程と利用規約の提供
-
第3〜5週
リスク評価と規程案の提示
リスク評価報告書、規程一式、利用台帳の初版の案を同時に提示します。各リスクと対応する条項の関係は、対応表で示します。
貴社にお願いすること
追加資料の提供(必要な場合に限ります)
-
第6〜7週
確認と確定
貴社の確認を踏まえて修正し、確定版とします。規程の承認方法と導入スケジュールも、この段階で整理します。
貴社にお願いすること
案の確認(2週間)、社内承認に向けた関係者との調整
-
第8週
役員研修と納品
貴社の実態に即した事例で役員研修を実施し、確定した納品物一式をお渡しします。規程の導入後に点検する時期もあわせてご案内します。
貴社にお願いすること
研修の日程調整、会場と受講者の手配、納品物の受領確認
04
サービスの形態と費用
役員研修、スポット相談、パック、顧問契約の四つの形態があります。
金額は、利用の規模と業種規制の有無を伺ったうえで、着手前に見積書でお示しします。固定報酬の対象範囲(対象部門・サービス・社内で開発したツールの数、既存規程の状況など)は見積書と工程表に明示し、範囲を超える調査や規程整備は別途お見積りします。
①
役員研修
生成AIの利用について、何から着手すべきか判断がつかない段階の経営層と管理部門を対象とします。パックに含まれる役員研修を、単体で先に受ける形態です。
②
スポット相談・規程1本
利用を認めてよいかといった個別の論点について、ご相談に応じ、回答メモを作成します。利用ガイドラインなど規程1本の作成にも対応します。作成した規程は、パックへ移行する際にも活用します。
③
生成AI利用ガバナンスパック
利用実態の把握からリスク評価、規程一式の整備、役員研修までをまとめてお引き受けします。ルールと体制をともに整えたい企業を対象とします。
④
AI・システム法務顧問
納品後の運用を継続的に支援します。月次で論点メモを作成します。四半期ごとの規制動向レビュー、年1回の規程改定、AI関連契約のレビューも行います。既に規程をお持ちであれば、顧問契約を直接ご依頼いただくことも可能です。
05
当事務所の強み
AI開発の実務経験を持つ弁護士による設計
AIモデルの開発、データサイエンス、システム開発の実務を自ら経験した弁護士が、規程と手続を設計します。生成AIサービスの仕組みと設定を理解したうえで条項を書くため、技術的に実現できないルールや、現場で機能しない手続は設けません。
公認会計士としての内部統制監査の経験
設計を担当する弁護士は、大手監査法人で内部統制監査に携わった公認会計士でもあります。AIの利用に関する統制を、内部統制の考え方に沿って責任者・承認・記録・点検の体系として設計し、貴社の既存の規程や内部統制と整合させます。
複数の企業への提供経験と、最新の事例への精通
AIガバナンスに関する規程の整備と助言(社内の生成AI利用ルールの整備、生成AIサービスの利用規約の確認、業務システムへのAI組込みに関する助言など)を提供しています。生成AIの利用をめぐる最新の事例と論点、法令・ガイドラインの改定を継続的に確認し、記事として公表しています。
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代表 弁護士・公認会計士・税理士
松田 康隆
東京大学理学部数学科卒業、同大学院経済学研究科修士課程修了。大手監査法人での会計・内部統制監査、外資系コンサルティングファームでのITコンサルティング・システム開発支援、米系金融機関でのデータサイエンス業務を経て、2023年にロジットパートナーズ法律会計事務所を設立。
プロフィールを見る06
よくあるご質問
- 既に生成AIの利用ガイドラインがありますが、依頼できますか。
- できます。既存の規程を評価し、不足する部分を補う形で整備します。対応する規程が既にある場合は、新たに作成する文書を減らし、既存の規程と整合させます。
- 利用実態を把握できていなくても依頼できますか。
- できます。ヒアリング票と面談から着手し、第1〜2週で利用実態を把握するところから進めます。お問合せの時点では、分かる範囲でお知らせいただければ結構です。
- ChatGPT や Microsoft 365 Copilot のような既製のサービスにも対応しますか。
- 対応します。利用中のサービスごとに利用規約と設定を確認し、承認の可否を判断します。業務システムに組み込まれたAI機能も対象です。
- 社内の承認まで8週間で終わりますか。
- 8週間は、規程一式の納品と役員研修までの期間です。社内の承認と施行は貴社で行っていただき、その日程は導入スケジュールとして納品します。
- 従業員向けの研修も含まれますか。
- 役員研修はパックに含まれます。一般従業員向け・開発担当者向けの研修は、オプションとして追加できます。
- 納品後に規程を見直してもらえますか。
- 規程の導入後の点検、または AI・システム法務顧問(月額固定報酬)で、法令・規約の改定への対応と年1回の規程改定を行います。