コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）の公表

東京証券取引所は2026年7月21日、コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）を公表し、同日から施行しました。今回の改訂は、個別の原則を追加するにとどまらず、コードの構造そのものを組み替える内容です。公表後、当事務所にも改訂内容や報告書の記載方法についてのお問合せをいただいています。

補充原則が廃止され、原則は26個に再編される一方、具体的な内容の多くは新設の「解釈指針」に移されました。上場会社は、遅くとも2027年7月末日までに、改訂後のコードに沿ってコーポレート・ガバナンス報告書を更新する必要があります。本記事では、改訂の内容と実務対応のポイントを整理します。

改訂の経緯

コーポレートガバナンス・コードは、2015年の適用開始以降、2018年と2021年に改訂されてきました。今回の改訂は、金融庁と東証が事務局を務める有識者会議での議論を経て、2026年4月10日から5月15日までのパブリックコメント（147の個人・団体から意見）を踏まえて確定したものです。東証は有価証券上場規程の一部改正を行い、2026年7月21日から施行しています。

改訂にあわせて、金融庁と東証は成長投資の促進に向けたコーポレートガバナンス・コードの改訂についてを公表しています。同文書は、今回の改訂の狙いを次のように説明しています。

今般の改訂では、成長投資等の経営資源の適切な配分をはじめとして、企業が中長期的な価値向上に向けた本質的な取組みに注力できるよう後押しする観点から、「コンプライ・オア・エクスプレイン」の対象となる原則の内容を抽象的かつ概念的なものに限定し、各原則の実効的な実施を支援するための具体的な内容や趣旨・背景を記載した「解釈指針」を新設した。今般の改訂は、コード策定時のプリンシプルベースの精神に立ち返るためのいわば「コードの実質化」を狙いとしており

出典: 金融庁・東京証券取引所「成長投資の促進に向けたコーポレートガバナンス・コードの改訂について」（2026年7月21日）

形式的な記載の充実ではなく実質的な取組みを促す、という問題意識が改訂全体を貫いています。

構造の組み替え

プリンシプル化とスリム化

コードの構成は次のように変わりました。

構成	改訂前	改訂後
基本原則	5個	4個
原則	31個	26個
補充原則	47個	廃止
考え方	あり	解釈指針に再編

補充原則というカテゴリーは廃止され、ガバナンスの中核となる部分は原則に格上げされました。他の箇所や法令等との重複がある部分は削除されています。基本原則が5個から4個になったのは、株主との対話に関する基本原則5が基本原則1に統合されたためです。

原則の記述は大幅に短くなりました。たとえば内部統制と全社的リスク管理を扱う原則4-4は、原則としては「取締役会は、内部統制や全社的リスク管理体制を適切に整備すべきである。」の一文のみとなり、体制構築や監督の具体的な内容は解釈指針に置かれています。

解釈指針の位置づけ

解釈指針は、すべての基本原則と一部の原則に付されています。コード自身は、その位置づけを次のように説明しています。

本コードの全ての基本原則及び一部の原則には「解釈指針」が示されている。これらの「解釈指針」は、コンプライ・オア・エクスプレインの対象ではないが、各原則についての実質的な対応を支援する役割を担うものであり、当該原則の背景となる考え方、目的のほか、当該原則を履行するための最良の手法（いわゆるベストプラクティス）や優れた手法（いわゆるグッドプラクティス）の一つと考えられる方策も含まれる。

出典: コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）9項

コンプライ・オア・エクスプレインの要否は、市場区分によって次のように整理されています。

区分	プライム・スタンダード	グロース
基本原則（4個）	必要	必要
原則（26個）	必要	対象外
解釈指針	不要	不要

グロース市場の上場会社について基本原則のみが対象となる点は、改訂前と変わりません。

ここで注意が必要なのは、解釈指針がコンプライ・オア・エクスプレインの対象外であることを、対応が不要になったと捉えないことです。この点について、コードは次のように釘を刺しています。

プリンシプル化・スリム化はこのような目的で行われたものであり、上場会社の対応コスト・開示負担の軽減のみを意図しているわけではない。当該改訂においてコンプライ・オア・エクスプレインの対象から外れ「解釈指針」に移管された記載や本コードから削除された記載について、当該改訂後にはその重要性が失われたと考えることは適切ではなく

出典: コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）12項

説明を求められる項目が減った一方、各社が自らの状況に照らして何を実施するかを判断する余地が広がったことになります。開示のための文言を整えるだけで足りていた対応は、かえって成立しづらくなったといえます。

内容面の主な改訂

主な改訂項目は次のとおりです。プライム市場・スタンダード市場の上場会社にとって、原則に書かれた事項はコンプライ・オア・エクスプレインの対象となり、解釈指針に置かれた事項は市場を問わず対象外となります。

改訂項目	該当箇所	記載場所
成長投資・資源配分	原則4-1	原則
配分の検証	原則4-2	原則と解釈指針
社外取締役の数と質	原則4-10	原則と解釈指針
取締役会事務局	原則4-14	解釈指針
サイバー等のリスク	原則4-4	解釈指針
有報の総会前提出	原則1-2	原則と解釈指針
人的資本・取引先	基本原則2	解釈指針

成長投資と経営資源の配分（原則4-1・4-2）

取締役会の役割・責務として、成長投資に向けた取組みが強調されました。原則4-1は次のように定めています。

また、取締役会は、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、成長の実現を目指し、自社の資本コストを踏まえて収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、成長投資（設備・研究開発・人的資本・知的財産等の無形資産への投資等）や事業ポートフォリオの見直し等の経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて説明を行うべきである。

出典: コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）原則4-1

目標を示すことではなく、その実現のために「具体的に何を実行するのか」の説明が求められている点が要点です。同原則の解釈指針は、投資先の検討にあたって、自社の内部に求めるのか外部（M&A・業務提携・スタートアップ出資等）に求めるのか、短期か中長期か、国内投資か国外投資かといった多様な投資機会があることを認識すべきものとし、中期経営計画についても、株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、目標未達に終わった場合には原因と対応を分析して株主に説明すべきものとしています。

配分の検証は原則4-2が扱います。原則本文は、経営資源の配分が経営戦略や経営計画に照らし適切なものとなっているかについて不断に検証を行うべきものとし、その解釈指針で検証の対象が具体化されました。

取締役会は、自社の経営戦略や経営計画を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋げるために適切なリスクテイクとなる経営資源の配分が実現されるよう、現預金等の金融資産や実物資産等の経営資源を成長投資等に有効活用できているかを含め、不断に検証を行うべきである。

出典: コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）原則4-2 解釈指針

ただし前掲の趣旨説明は、現預金等の保有が常に否定されるべきものではなく、保有の必要性・合理性を説明できる限りにおいて、適正な水準の現預金等を保有することも経営資源の配分の一環として考えられる、と補足しています。資本コストを意識した経営という文脈が、株主還元の多寡ではなく資源配分の説明責任という形で整理されたものと理解できます。

取締役会の機能強化（原則4-10・4-14）

独立社外取締役については、果たすべき役割・責務、質・数の確保、独立性確保の重要性が原則と解釈指針の双方で強調されました。人数に関する枠組みは原則4-10が定めています。

上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすことができる資質を十分に備えた独立社外取締役を選任すべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
支配株主を有するプライム市場上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも過半数（支配株主を有するその他の市場の上場会社においては３分の１以上）選任すべきである。

出典: コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）原則4-10

割合・人数の水準自体は、基本的に従来の枠組みが維持されています。改訂のポイントは、数を満たすことと役割が果たされることは別だという整理にあります。

本原則は、上場会社に対して、一定の割合・数以上の独立社外取締役の選任を求めるものであるが、独立社外取締役の数が確保されることのみをもって直ちに独立社外取締役の役割・責務が果たされることにはならず、必要な資質を備えた人物であることが前提となる。

出典: コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）原則4-10 解釈指針

あわせて、原則4-14の解釈指針に、取締役会を支える体制についての記述が追加されました。

取締役会の審議の活性化を図り、また、社外を含めた取締役・監査役への情報提供を含めた支援を適確に行うためには、取締役会を支える部署であるいわゆる取締役会事務局（コーポレートセクレタリー等）の機能強化等の取組みを推進することも重要である。

出典: コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）原則4-14 解釈指針

事務局を単なる会議運営の事務方とみるのではなく、議長や独立社外取締役を含む取締役を支援する役割として位置づける趣旨です。取締役会の実効性を、構成員の属性だけでなく運営を支える体制の面からも捉える視点といえます。同じ解釈指針は、内部監査部門が取締役会・監査役会に対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築することにより、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきものとしています。

リスク管理とサイバーセキュリティ（原則4-4）

実務上の影響が大きいのが、原則4-4の解釈指針です。原則本文は前述のとおり一文のみで、内容は解釈指針に置かれています。

サイバーセキュリティリスク、国際的な経済安全保障を巡る環境変化等の地政学的要因によるサプライチェーン途絶リスク及び技術等の情報流出リスクへの対応等も、収益機会にもつながり得るものとして、リスク管理体制を整備する際の考慮事項に含まれ得るとともに、そうしたリスクへの対応等が適切に行われるべきである。

出典: コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）原則4-4 解釈指針

サイバーセキュリティが、情報システム部門が扱う個別の技術課題ではなく、取締役会が整備・監督する全社的リスク管理体制の考慮事項として明示された点が重要です。しかも「収益機会にもつながり得るものとして」という位置づけがされており、事故を防ぐための守りの投資としてのみ捉える見方は採られていません。

もっとも、取締役会がこの領域を監督するのは容易ではありません。技術的な事象と経営判断の間には距離があり、報告が専門用語のまま上がってくると、取締役会は報告を受けたという記録を残すだけの場になりかねません。実務的には、次のような論点を、技術の側と経営の側の双方から詰めておく必要があります。

原則4-4の解釈指針が、内部監査部門を活用しつつ体制の運用状況を監督すべきものとしている点も見落とせません。サイバーセキュリティやサプライチェーンのリスクを監督対象に含めるのであれば、現行の内部監査の体制で足りるかを点検し、必要に応じて対象範囲や要員のスキルを見直すことが課題になります。

有価証券報告書の株主総会前提出（原則1-2）

原則1-2は、株主総会における権利行使に係る環境整備の重要な例として、有価証券報告書を株主総会開催日前に提出することを本文に掲げました。

上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを踏まえ、株主の視点に立って、有価証券報告書を株主総会開催日前に提出するなど株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を必要に応じ適確に提供する、株主総会開催日や議決権行使に係る基準日をはじめとする株主総会関連の日程を適切に設定する、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とするなど、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

出典: コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）原則1-2

具体的な時期は解釈指針が示しています。

（ⅰ）有価証券報告書には役員報酬や政策保有株式等のガバナンス情報等、投資家がその意思を決定するに当たって有用かつ信頼性の高い情報が豊富に含まれていることから、本来、株主総会開催日の３週間以上前に提出されることが最も望ましいと考えられる。そのため、株主総会開催日や議決権行使に係る基準日を従前の慣行に基づく時期から後ろ倒しすることも含めて検討する。

出典: コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）原則1-2 解釈指針

3月期決算で6月下旬に定時株主総会を開催する会社であれば、6月上旬までに有価証券報告書を提出する計算になります。決算・監査のスケジュールを前倒しするか、解釈指針が挙げるように株主総会の開催日や議決権行使に係る基準日を後ろ倒しするかといった検討が必要になり、いずれも短期間で実現できるものではありません。

この負担については、コード自身が改訂を踏まえた留意事項として次のように述べています。

金融庁は、企業負担も考慮し、現行法制下で一般化している実務運用からすると株主総会開催日の３週間以上前の開示は必ずしも容易ではないとの認識の下、法務省とも連携しつつ、法制審議会において議論されている有価証券報告書と事業報告等の一本化・会社法上の監査と金融商品取引法上の監査の一元化や、有価証券報告書の記載事項の整理といった制度的な検討も並行して進める。

出典: コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）14項

制度面の手当てが動いている領域であり、当面は自社のスケジュールで何が制約になっているかを把握しておくことが現実的な対応になります。

ステークホルダーとの協働（基本原則2）

基本原則2の解釈指針に、ステークホルダーとの適切な協働の例が加えられました。

上場会社は、人的資本への投資等や適切な分配を行う、取引先と公正・適正な取引（サプライチェーンにおける適正な価格転嫁を含む）を行うなど、これらのステークホルダーと適切に協働することにより初めて、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成することができることを十分に認識すべきである。

出典: コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）基本原則2 解釈指針

価格転嫁が明示された点は、取引先との関係を巡る近年の政策動向と重なります。2026年1月1日に施行された中小受託取引適正化法（取適法）は、協議に応じずに一方的に代金の額を決定する行為を新たに禁止行為とし、労務費や原材料価格の上昇が公表資料から把握できるにもかかわらず据え置かれた額を買いたたきに当たるものとして扱う考え方を示しています（下請法改正と取引適正化）。法規制の側とコードの側から、同じ方向の要請が並んでいることになります。

人的資本は、原則4-1が掲げる成長投資の対象としても明記されています。企業価値の向上に向けた成長投資の対象としての位置づけが、より明確になったといえます。なお、多様性に関する原則2-2について、東証はコーポレートガバナンス報告書の更新について（2026年7月21日更新）の開示原則の一覧において、「改訂前の『女性・外国人・中途採用』の観点含め、必ずしも個別の観点毎の開示を求めるものではございません」との注記を付しています。

コーポレート・ガバナンス報告書の更新

提出期限と経過措置

改訂を踏まえて更新したコーポレート・ガバナンス報告書の提出期限は、2027年7月末日です。東証のコーポレートガバナンス報告書の更新について（2026年7月21日更新）は、自社の状況に応じて更新時期を検討し、準備ができ次第提出するよう求めたうえで、次の経過的な取扱いを示しています。

決算期にかかわらず期限が2027年7月末日である点、および改訂前のコードによる更新を選ぶ場合に記載が必要となる点は、事務局側で早めに共有しておくべき事項です。記載方法の詳細は、東証が公表するコーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載要領（2026年7月版）で確認できます。

記載の組み替え

補充原則の廃止と原則の再編により、原則の項番と内容の対応関係が変わりました。現行の報告書の記載を新しい項番へ機械的に移し替えるだけでは対応できません。実施しない理由を記載する場合は、どの原則に関する説明であるかを項番等により具体的に特定することが求められます。

また、従来は補充原則に対応させて記載していた取組みのうち、解釈指針へ移った内容については、コンプライ・オア・エクスプレインの対象ではなくなります。個別の項目として独立して記載する必要性は改めて検討できますが、重要性が失われたわけではないため、原則への実質的な対応を示す材料として、また投資家との対話の材料として、引き続き記載する意義も含めて判断することになります。

実務対応のポイント

当面の作業としては、次の順序で進めるのが現実的です。

金融庁は、改訂にあわせて次の資料も公表しています。いずれもコーポレートガバナンス・コード（2026年改訂版）の確定についてから入手できます。

とくに事例集は、取締役会の実効性をどう高めるかについて他社の取組みを分野別にまとめたもので、自社の検討状況を照らし合わせる材料になります。

ロジットパートナーズ法律会計事務所のサービス

当事務所では、内部統制構築において、リスク管理体制の設計から規程の整備、運用の定着までに対応しています。今回の改訂で解釈指針に加わったサイバーセキュリティやサプライチェーンに関するリスクは、技術的な実態を理解しなければ、取締役会が監督できる形の報告や体制に落とし込むことができません。AI・システム開発の実務を扱ってきた経験から、仕組みの実態に即した検討を行います。

コーポレート・ガバナンス報告書の更新にあわせた取締役会規程や社内規程の見直しも、あわせて扱います（規程・ポリシー整備）。監督対象の広がりに応じた内部監査の範囲・手続の設計（内部監査支援）や、ガバナンス体制全体の整理と個別論点の検討（法務コンサルティング）にも対応しています。