剰余金の配当と分配可能額の確認

2026年10月から11月にかけて、上場会社2社が、分配可能額を超えて剰余金の配当をしていたことを公表しました。日本M&Aセンターホールディングスでは、2024年12月と2025年12月の中間配当が合計約9億円超過していました。コンセックでは、2025年3月期の期末配当（総額約4,750万円）の時点で分配可能額がありませんでした。いずれも会計監査人の指摘で判明したものです。

調査報告書では、2社とも、社内で分配可能額を計算・確認する手順がなかったことが原因に挙げられています（日本M&Aセンターホールディングスの2026年10月30日の開示／コンセックの2026年11月6日の開示）。この記事では、2社の事例をもとに、分配可能額の計算の仕組み、中間配当・自己株式・準備金の減少で計算を誤りやすい点、超過した場合の責任、決議前の確認の手順について説明します。

分配可能額の計算

剰余金の配当により株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、配当の効力発生日における分配可能額を超えてはなりません（会社法461条1項8号）。分配可能額は、最終事業年度の末日のその他資本剰余金とその他利益剰余金の合計（446条1号、会社計算規則149条）に末日後の変動を加減して剰余金の額を求め（446条2号〜7号）、そこから自己株式の帳簿価額などを差し引いて求めます（461条2項）。判定は会社単体の貸借対照表で行うため、連結の純資産が大きくても、単体の分配可能額が足りているとは限りません。主な加算・控除項目は次のとおりです。

中間配当と臨時計算書類

期中に取締役会で決める配当（454条5項の中間配当や、459条1項の定款の定めによる配当）の財源も、前事業年度の末日の剰余金が基礎になります。末日後に行った期末配当は剰余金から差し引かれ、期中の利益を加えるには、臨時計算書類を作成し、必要な監査と承認を受ける必要があります（441条、461条2項2号）。

日本M&Aセンターホールディングスでは、前期末の分配可能額から6月の期末配当を差し引いた残りが、中間配当の総額を下回っていました。同社は純粋持株会社で、収益の大半は毎年6月に子会社から受け取る配当でしたが、この受取配当は、臨時計算書類を作成しない限りその期の中間配当の財源にはなりません。第三者委員会の試算では、9月30日を臨時決算日として臨時計算書類を作成し、必要な監査と承認を経ていれば、いずれの中間配当も分配可能額の範囲内に収まっていました。

自己株式と準備金の減少

自己株式の帳簿価額は、分配可能額から全額控除されます。コンセックでは、分配可能額の基礎となる剰余金が約1.3億円だったのに対し、自己株式の帳簿価額が約1.4億円あり、分配可能額はありませんでした。当期の減損損失で利益剰余金が大きく減ったことと、期中に自己株式を取得したことが重なった結果です。前期と同じ水準の配当を予定していても、損失を計上した期や自己株式を取得した期は、再計算する必要があります。

コンセックは、配当を決めた定時株主総会で、資本準備金の額を15億円減少してその他資本剰余金に振り替える議案も承認していました。しかし、準備金の減少は原則として債権者異議手続（1か月以上の異議期間）を経たうえで、決議で定めた効力発生日に効力を生じます（449条）。この減少の効力発生は配当の約2か月後だったため、配当時の分配可能額には反映されていませんでした。減資や準備金の減少で配当の原資を確保する場合は、債権者異議手続の日程を逆算し（総会の前から始めることも認められています）、配当の効力発生日を減少の効力発生後に置く必要があります。

超過した場合の責任

剰余金の配当に関する主な責任は、表1のとおりです。取締役会で配当を決めた場合は、決議に賛成した取締役も支払義務を負う者に含まれます（会社計算規則159条8号ハ）。

場面	責任を負う者と内容	条文
分配可能額の超過	配当を受けた株主は受領額を、業務執行者・議案提案取締役等は株主と連帯して配当額を会社に支払う（業務執行者等は、注意を怠らなかったことを証明すれば免れる）	462条
配当後の期末の欠損	業務執行者が、欠損の額（配当額が上限）を連帯して会社に支払う（注意を怠らなかったことを証明すれば免れる。定時株主総会で決めた配当等は対象外）	465条
故意による違反	取締役等に刑事罰	963条5項2号

業務執行者等の支払義務は、総株主の同意があっても、分配可能額を超える部分を免除することは認められていません（462条3項）。超過を知らなかった株主は、支払をした取締役等からの求償に応じる必要がない一方（463条1項）、会社の債権者は株主に対し、受領額（債権額が上限）の支払を直接求めることが可能です（同条2項）。日本M&Aセンターホールディングスは取締役の責任を追及する訴えを提起しないことを、コンセックは現時点で関係者の法的責任の追及を予定していないことを公表しており、いずれも株主に配当の返還を求めない方針です（コンセックの2026年10月15日の開示）。ただし、責任を追及しないという会社の判断によって、支払義務そのものが免除されるわけではありません。日本M&Aセンターホールディングスの報告書によれば、名目上の責任額は2回の中間配当の総額約88.8億円に及び、責任追及を判断する監査等委員会の委員長らも配当の決議時に在任していたため、判断の過程と理由を株主に丁寧に説明することが望まれるとされています。

決議前の確認

2社の報告書では、分配可能額の確認を誰が行うかが決まっておらず、取締役の多くは担当部署や会計監査人が確認していると考えていたことが、共通して認定されています。剰余金の配当の議案は会計監査人の直接の監査対象ではないため、会計監査人に頼らず、会社の側で算定と確認の体制を整える必要があります。2社の再発防止策や調査報告書の提言には、次のようなものがあります。

ロジットパートナーズ法律会計事務所のサービス

当事務所では、会計コンサルティングにおいて、剰余金の配当や自己株式の取得の前の分配可能額の計算、臨時計算書類の作成、準備金の減少と配当の効力発生日の組み方に対応しています。超過が判明した後の取締役の責任や、株主・債権者との関係の整理も、あわせて扱います（法務コンサルティング）。

配当議案の作成から取締役会の決議までの確認手順の設計（内部統制構築）や、配当の財源と手続を内部監査の項目に加える支援（内部監査支援）も行っています。