不動産デューデリジェンスの進め方

不動産デューデリジェンス（不動産DD）は、土地・建物を取得する取引において、取得前に対象不動産の状態を調査するものです。現物不動産の売買だけでなく、不動産を保有する法人の株式を取得する不動産M&Aでも、法人に対する法務・財務・税務DDと並行して、物件について不動産DDを行います。

不動産価格は高い水準が続いており、国土交通省の不動産価格指数（2010年平均＝100）では、住宅総合が令和7年12月分で148.0、商業用不動産総合が令和7年第4四半期分で146.6でした。価格の高い局面で取得した不動産は、取得後に建物の欠陥や賃貸借の問題が見つかると、その分がそのまま損失になりやすくなります。

参考記事: M&Aにおける法務デューデリジェンス（2024年9月2日）／M&Aにおける財務デューデリジェンス（2026年8月13日）／M&Aにおける税務デューデリジェンス（2026年9月25日）

不動産DDとは

目的

不動産DDの目的は、取得するかどうか、いくらまでなら支払ってよいか、契約にどのような条件を盛り込むべきかを判断するために、取得前に対象不動産の状態を把握することにあります。不動産は物件ごとに権利関係、建物の状態、賃貸借の内容が異なり、登記簿や物件概要書に表れない事情によって価格が変わります。そのため、調査の結論はリスクの列挙ではなく、「この条件と価格であれば取得してよい」という形で示すことが重要です。

物的・法的・経済的の3つの領域

不動産DDの調査は、物的調査、法的調査、経済的調査の3つの領域に分かれます。物的調査では、建物と設備の劣化状況、修繕・更新の費用、耐震性、有害物質の有無を調査します。法的調査では、権利関係、法令上の制限、遵法性、賃貸借、紛争を調査し、経済的調査では、賃料の市場性、運営費用、収益性を検証して、価格の妥当性を判断します。

当事務所は、法的調査と税務の検討を受任します。鑑定評価やERを他社に依頼している場合でも、法的調査と税務の検討のみをお引き受けすることも可能です。なお、経済的調査に当たる価格調査は、同じグループの不動産鑑定業者であるロジットエステートが受任します。

物的調査は、建築・設備の専門家が作成するエンジニアリング・レポート（ER）によって行うのが一般的です。ERの作成方法については、ロングライフビル推進協会（BELCA）のガイドラインが事実上の標準となっています。

宅建業者の重要事項説明との違い

宅地建物取引業者が売買を媒介する取引では、契約成立までに、宅地建物取引士による重要事項説明が行われます（宅地建物取引業法35条）。説明事項には、登記された権利の内容、法令上の制限、私道負担、インフラの整備状況などが含まれ、法的調査の出発点として役立ちます。

もっとも、重要事項説明は宅建業者が法定の事項を説明する制度であり、買い手の判断に必要な情報をすべて含むものではありません。価格の妥当性、賃貸借契約の個別の条項に含まれるリスク、取得に伴う税務コスト、遵法性の是正費用は、説明の対象外です。不動産DDは、買い手の立場からこれらを調査し、判断材料として整理するものです。

法務DD・財務DD・税務DDとの関係

事業会社を対象とするM&Aでは、不動産は法務DDにおける「資産」の調査項目の一つとして扱われます。M&Aにおける法務デューデリジェンスで述べたとおり、所有権の帰属や担保の状況のほか、建築基準法違反があれば、是正工事の費用を財務DDと連携して調査します。工場や本社ビルのように事業に不可欠な不動産であれば、事業継続の観点から、賃貸借契約の更新の見込みやチェンジ・オブ・コントロール条項の有無も確認します。

不動産を保有する法人の株式を取得する不動産M&Aでは、対象会社の価値の大半を不動産が占めるため、物件についての不動産DDが調査の中心となります。法人に対する法務・財務・税務DDは範囲が狭くなりますが、不要になるわけではありません。法務DDでは株式の異動履歴や会社の債務・契約を、財務DDでは賃料収入の実態と簿価・時価の差を、税務DDでは不動産の含み益に係る将来の税負担、繰越欠損金、過去の申告リスクを調査します（M&Aにおける税務デューデリジェンス）。これらのDDを通じて、不動産DDで判明した妥当な価格と是正費用を株式の価格に反映させます。

複数の領域にまたがる論点は、不動産DDでも生じます。たとえば、遵法性の是正費用は法的調査で把握し、財務DDの実態純資産に織り込みます。借地権の無償返還の届出は、権利関係の調査で確認したうえで、税務DDでの課税関係の検討に引き継ぎます。調査を分担する場合には、どの論点を誰が検討するかを最初に決めておかないと、互いに相手の担当と考えて検討から漏れる事項が生じます。

調査の設計

取得の形態と調査範囲

現物取得か株式取得かにかかわらず、物件そのものの権利、建物、賃貸借、価格、税務について調べる基本的な事項は共通します。取得形態によって異なるのは、重点となる法的論点、法人に対する調査の要否、契約・税務上の取扱いです。現物取得では、契約不適合責任と表明保証の定め方が売買契約の主な論点となり、不動産取得税・登録免許税と建物に係る消費税を買い手が負担します。株式取得では、法人に対する調査が別に必要となり、流通税は原則として生じない一方で、対象会社の債務と過去の申告に関するリスクを引き継ぎます。

物件類型ごとの重点

物件の類型によって、調査の重点は次のように異なります。

収益物件（賃貸ビル・賃貸マンション等）では、賃貸借契約の内容、テナントの信用力、賃料の市場性が重点となります
事業用不動産（自社で使用する工場・店舗等）では、遵法性、用途変更の可否、取得後の改修の自由度が重点となります
底地・借地では、借地権の内容、地代の水準、更新料・承諾料の慣行、無償返還の届出の有無が重点となります
区分所有建物では、管理規約、修繕積立金の残高と長期修繕計画、管理組合の借入れ、総会議事録の確認が加わります
共有持分では、他の共有者との関係が重点となります。共有物の変更には原則として共有者全員の同意が必要ですが、形状・効用の著しい変更を伴わない軽微な変更と管理は、持分価格の過半数で決します。各共有者はいつでも分割を請求できるため、5年以内の不分割特約の有無も確認します（民法251条・252条・256条）

ERの要否

ERを発注するかどうかは、建物の規模・築年数・用途、取得後の保有方針（長期保有か、転売か、建替えか）、融資機関がERの提出を求めるかどうか、価格に占める建物の比重などを踏まえて判断します。築年数の経過した一棟の建物を長期保有する取引や、金融機関がERを求める取引では、ERを実施する必要性が高くなります。一方、更地に近い土地の取得や、取得後すぐに解体する予定の建物では、有害物質の調査を除き、ERの必要性は低くなります。

ERを省略する小規模な案件では、不動産鑑定士の実地調査と書類の確認（必要に応じて建築士によるインスペクション）の範囲で物的な事項を確認し、確認した範囲を報告書に明記します。

法的調査の構成要素

権利関係・担保

登記事項証明書により、所有権の帰属、抵当権・根抵当権、仮登記、差押え・仮処分の有無を確認し、クロージングまでに担保権を抹消する手配を行います。登記に表れない権利にも注意が必要で、未登記の借地権や地役権、通行に関する合意、第三者の占有は、現地の確認と売り手へのヒアリングによってしか把握できません。

境界・越境

確定測量図と、隣地所有者との境界確認書の有無を確認します。登記上の筆界と、所有者間の合意による所有権界は別の概念であり、隣地との認識が食い違っている場合には、筆界特定制度の利用や境界確定訴訟が必要になることがあります。越境物（塀・屋根・配管等）がある場合には、将来の建替え時に是正する旨の覚書が交わされているかを確認します。

法令上の制限

都市計画法上の用途地域、建築基準法上の道路と接道、容積率・建蔽率、条例による規制によって、取得後の建替えや増改築の可否が変わります。役所で都市計画図、道路台帳、建築計画概要書を確認し、土砂災害警戒区域や埋蔵文化財包蔵地の指定、自治体の条例・指導要綱による上乗せの規制を、現地の状況と照らし合わせます。

遵法性

建物の遵法性は、検査済証の有無の確認から始めます（建築基準法7条5項）。検査済証がないことだけで違反建築となるわけではなく、国土交通省の既存建築物の現況調査ガイドラインを参照した建築士の調査によって、適合状況を確認します。

建築時には適法で、その後の法改正により現行規定に適合しなくなった既存不適格の建物は、そのまま使用を続けられますが（同法3条2項）、増改築の際には原則として現行規定への適合が求められるため、取得後の計画が制約を受けます（緩和措置は同法86条の7）。これに対し、建築確認を受けていない増築や用途違反は違反建築であり、是正命令のリスクがあるほか、融資にも影響します。是正に要する費用は、価格調査で控除の対象とします。

賃貸借

収益物件の法的調査では、賃貸借が中心となります。まず、レントロール（賃貸借の一覧表）と個々の契約書を突き合わせて、賃料・敷金・契約期間・特約が一致しているかを確認します。賃貸人の地位が買い手に移転すると、敷金の返還債務も買い手が承継するため（民法605条の2第4項）、敷金の総額と、売買代金からの控除の扱いを契約で明確にしておく必要があります。

自己使用や建替えを予定して取得する場合は、賃借人の退去が前提になりますが、建物賃貸借の更新拒絶や解約申入れには正当事由が必要です（借地借家法28条）。退去の見込みと立退料の水準は、取得の目的に応じて価格調査に反映します。

定期建物賃貸借は、更新がなく期間満了で終了する旨を、契約とは別に書面（電磁的方法による提供を含む）で事前に説明していなければ、更新がない旨の定めが無効となり、普通借家として扱われます（同法38条）。また、期間が1年以上の場合は、満了の1年前から6か月前までに終了の通知をしなければ、終了を賃借人に対抗できません。定期借家を前提とした退去の見込みが崩れないよう、説明書面と通知の履歴を確認します。

サブリース（マスターリース）契約のある物件では、サブリース業者との契約の解約制限や賃料減額の条項、賃貸住宅管理業法の規制の適用関係を確認します。このほか、賃料の滞納、係争中のテナントの有無、用途制限、転貸の承諾状況も調査の対象です。

借地権

底地や借地権付き建物では、借地契約の内容（存続期間、地代、更新料・承諾料の定め、増改築の制限）と、地主との間の紛争の有無を確認します。法人が地主である借地では、権利金を収受する慣行がある地域で権利金も相当の地代も収受していなければ、権利金の認定課税が問題となりますが（法人税法施行令137条、国税庁タックスアンサーNo.5730）、土地の無償返還に関する届出を提出していれば認定課税は行われません（法人税基本通達13-1-7）。この届出は、地主が個人で借地人が法人である場合にも用いられます。届出の有無によって借地権の税務上の評価と課税関係が変わり、取引上の価格を考える前提にもなるため、必ず確認して価格調査と税務の検討に引き継ぎます。

環境

土壌汚染は対策費用が大きく、価格に直接影響します。有害物質使用特定施設の使用を廃止した土地は土壌汚染状況調査の対象となり（土壌汚染対策法3条）、一定規模以上の土地の形質変更には事前の届出が必要です（同法4条）。届出を契機に調査命令が出されることもあるため、取得後に建替えを予定している土地では、過去の利用履歴を調べる地歴調査を取得前に行います。

建物については、アスベスト（石綿）を含む建材の有無によって解体・改修の費用が変わり、工事の際には事前調査が義務付けられ、一定規模以上の工事では調査結果の報告も必要です（大気汚染防止法18条の15、環境省）。PCB使用機器や地下埋設物についても、ERの所見と売り手の資料に基づいて確認します。

紛争・その他

隣地との係争、テナントとの訴訟、管理組合との紛争の有無を確認するとともに、売り手・テナント・関係者が反社会的勢力と関係していないかを調査します。取引の形態によっては、業法の確認も必要です。共有持分等を用いて現物不動産を共同で運用し、収益を分配する仕組みは、不動産特定共同事業契約に該当することがあります（不動産特定共同事業法2条3項）。信託受益権の形で取得する場合には、金融商品取引法の適用関係を確認します。また、買い手が取得した不動産を反復継続して転売する場合には、宅地建物取引業の免許が問題となります。

価格調査

収益還元の前提の検証

権利関係や法令上の制限、賃貸借の内容は、価格調査でも価格に影響する要因として確認しますが、それらの法的な評価は法的調査で行います。収益物件の価格の検証では、収益還元法が中心となります。不動産鑑定評価基準では、収益還元法として、一期間の純収益を還元利回りで還元する直接還元法と、保有期間中の純収益と保有期間満了時の売却価格をそれぞれ割り引いて合計するDCF法の2つが定められています。いずれの手法でも、純収益と利回りの前提が評価結果に大きく影響するため、価格調査ではそれぞれの前提を検証します。なお、価格調査はロジットエステートが担当します。

売り手が提示する利回りは、現行賃料を価格で割ったものであることが少なくありません。市場水準より高い賃料を支払っているテナントが退去すれば、次のテナントの賃料は下がり、利回りは提示された数値を下回ります。反対に、市場水準より低い賃料のテナントがいても、市場水準まで増額できるとは限りません。合意による改定や賃料改定特約の有無、借地借家法上の賃料増額請求の要件、賃料を増額しない旨の特約の有無を、契約ごとに確認します。そのうえで、現行賃料と周辺の新規成約賃料との乖離をテナントごとに把握し、契約期間と更新時期を踏まえて、賃料の下落と上昇を時期ごとに見込みます。

空室率と運営費用の前提も、実績と整合しているかを検証します。空室率の前提には、過去数年の稼働率、募集に要した期間、フリーレントの付与状況を根拠として用います。修繕費は、過去の実績とERが示す中長期の修繕更新費用とを照合し、大規模修繕の時期が近ければ、その支出を保有期間中のキャッシュフローに織り込みます。公租公課については固定資産税の評価替えの時期を、管理費と保険料については契約の更新条件を確認します。還元利回りについては、周辺の取引事例と投資家調査から市場の水準を把握したうえで、立地、築年数、テナントの分散の程度、遵法性の状況に応じた上乗せが妥当かを検討します。

発見事項の減価への反映

価格調査の中心は、法的調査と物的調査で判明した事項を価格に反映させることにあります。反映の方法には、事項の性質に応じて、主に次のようなものがあります。

費用として控除するもの。ERが示す緊急・短期の修繕更新費用、遵法性の是正費用、確定測量の費用、土壌汚染の対策費用は、支出の時期を見込んだうえで価格から差し引きます
収益の前提を修正するもの。更新拒絶が難しい賃借人がいる場合は、退去までの賃料と退去後の空室・賃料下落に反映させ、退去を求めるのであれば立退料相当額を控除します。定期借家の要件に不備がある契約は普通借家として評価し、サブリースの賃料減額条項は、減額の可能性と時期を踏まえて収益の前提に反映します
利回りに反映するもの。土壌汚染の対策後も残る市場の評価の低下や、遵法性の是正が完了するまで融資を受けにくい状況は、買い手の層が限られることを意味するため、還元利回りの上乗せとして扱います

底地・借地では、更新料・承諾料の慣行と地代改定の見込みを、借地権の残存期間に応じて織り込みます。無償返還の届出の有無や無償返還の特約の内容は、借地権の価格を考えるうえでも前提となるため、価格調査でも確認します。価格調査では、これらを反映したうえで、当該条件での妥当な価格帯を結論として示します。減価の内訳を項目ごとに示しておけば、売り手との交渉の根拠にもなります。

価格調査は買い手の意思決定のための検証であり、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価書とは異なります。金融機関への説明や税務上の必要から鑑定評価書が必要な場合には、ロジットエステートが鑑定評価として別途受任します。

税務の構成要素

消費税

事業者が事業として行う譲渡では、土地の譲渡は非課税、建物の譲渡は課税です（国税庁タックスアンサーNo.6201）。土地と建物を一括して譲渡する場合には、対価を合理的に区分する必要があり、時価の比率や固定資産税評価額の比率による按分が用いられます（国税庁質疑応答事例）。建物に係る消費税は、買い手の課税売上割合などに応じて仕入税額控除の対象となりますが、税抜1,000万円以上の居住用賃貸建物（高額特定資産に該当するもので、住宅の貸付けの用に供しないことが明らかなものを除く）については、2020年10月以後の取得から仕入税額控除が認められません（消費税法30条10項）。取得後3年以内に課税賃貸用に供したり譲渡したりした場合の調整措置はありますが、賃貸マンションの取得では、控除できない消費税を取得コストとして見込んでおく必要があります。

不動産取得税・登録免許税

現物取得では、不動産取得税と登録免許税を買い手が負担します。不動産取得税の税率は本則4%ですが、土地と住宅は2027年（令和9年）3月31日まで3%とされ、宅地の課税標準は同日まで価格の2分の1とされています（東京都主税局）。売買による所有権移転登記の登録免許税は本則2%で、土地は2029年（令和11年）3月31日まで1.5%です（国税庁タックスアンサーNo.7191）。取得価格を判断する際は、これらの流通税も取得の総コストに含める必要があります。株式取得では原則として生じないため、取得形態の比較では流通税の差額も考慮が必要です。

固定資産税の精算と取得価額の按分

固定資産税・都市計画税の未経過分を、買い手が精算金として売り手に支払う慣行があります。この精算金は税そのものではなく譲渡対価の一部であり、建物に対応する部分は消費税の課税対象となります（土地に対応する部分は非課税）（国税庁質疑応答事例）。売買代金の土地と建物への按分は、消費税だけでなく取得後の減価償却にも影響するため、売り手と買い手の間で利害が異なることがあります。按分の根拠と内訳は、売買契約書に明記しておくべきです。

発見事項の価格と契約への反映

不動産DDで判明した事項には、主に価格への反映、税務コストの把握、契約条項による手当てで対応します。典型的な対応は次のとおりです。

発見事項	評価への反映	税務コスト	契約条項
検査済証なし	調査費用、必要な是正費用を控除	是正工事の内容に応じて判定	適合確認・必要な是正を条件
更新拒絶リスク	賃料・空室の前提を修正	―	紛争がない旨の表明保証
定期借家の不備	普通借家として評価	―	特別補償・解除権
土壌汚染のおそれ	調査費用、対策費用の見込みを控除	支出の内容に応じて判定	調査完了を条件・特別補償
境界未確定・越境	測量費用を控除	―	確定測量を条件
土地建物の按分	―	消費税・減価償却	内訳の明記
固定資産税精算	―	建物分は課税	精算条項
無償返還届出	借地の契約内容と価値を検証	認定課税の要否	届出・契約内容の表明保証

表1：不動産DDの発見事項と対応の例（当事務所作成）

金額を見積もることのできる事項は価格に織り込み、金額や発生の有無が確定しない事項は契約で手当てするのが原則です。契約による手当てには、主に次のような手段があり、これらを組み合わせて用います。

表明保証は、権利関係や賃貸借の状況など一定の事実を売り手が保証し、違反があれば補償を求める仕組みです。売り手も把握していない一般的な事項の受け皿になるほか、価格に織り込んだリスクについても、その前提となる事実（テナントとの紛争や立退き交渉がないこと等）を保証の対象にします
特別補償は、DDで具体的に特定したリスクについて、発生した損害を売り手が補償する定めです。買い手が知っていた事項は表明保証では十分に保護されないことがあるため、特定したリスクはこちらで手当てします
価格調整は、敷金の承継額や精算金、是正費用の実額のように、クロージング時に確定する金額を売買代金に反映する仕組みです
是正条件は、担保権の抹消、確定測量、違反部分の是正など、売り手がクロージングまでに完了すべき事項を取引実行の条件とする定めです
解除権は、是正が不可能で取得の前提を覆す事実が判明した場合に、契約から離脱する手段です

現物取得では、契約不適合責任の定め方も論点となります。買い手は原則として不適合を知ってから1年以内に売り手に通知する必要があり（民法566条）、商人間の売買では、受領後遅滞なく検査して直ちに通知することが求められます（商法526条）。事業者間の取引では免責や期間制限の特約も置かれますが、売り手が宅建業者で買い手が宅建業者でない場合には、買い手に不利な特約は制限されます（宅地建物取引業法40条）。DDで把握した事項をどこまで特約の対象から外すかは、売買契約の交渉事項です。表明保証の性質と限界については、M&Aにおける法務デューデリジェンスをご参照ください。

不動産DDの成果物

当事務所の調査の結果は、法的調査報告書として提供します。法的調査報告書の標準的な構成は次のとおりです（案件の規模と目的に応じて、重要な論点に絞った簡易版からフルスコープの報告書まで、調査範囲と粒度を設計します）。

エグゼクティブサマリー（取得の可否に関わる法的な問題点、価格に反映すべき事項、契約で手当てすべき条件）
調査の前提（目的と範囲、制約事項、入手資料一覧）
物件の概要（所在・権利・建物・賃貸借の現況）
法的調査の結果（権利関係、境界、法令上の制限、遵法性、賃貸借、借地権、環境、紛争）
税務（消費税、流通税、固定資産税の精算、按分）
契約への反映（表明保証、特別補償、価格調整、クロージング条件、解除権）

報告書の結論は、エグゼクティブサマリーにまとめます。判明した事項の一覧は結論の裏付けとして本文に置き、確認できなかった事項を明記します。不動産DDは、入手した資料と現地の確認を前提とする調査です。何を確認し、何を確認していないかを明らかにしておくことが、報告書の信頼性につながります。

ロジットパートナーズ法律会計事務所のサービス

当事務所では、M&A支援において、不動産DDのうち法的調査と税務の検討に対応しています。当事務所には弁護士・不動産鑑定士・税理士の資格を併せ持つメンバーが在籍しており、賃貸借の更新拒絶リスクを収益還元の減価要因と表明保証条項の双方に落とし込むといった、分野をまたぐ検討を分断なく行える点が特徴です。鑑定評価やERを他社に依頼している場合でも、法的調査と税務の検討のみをお引き受けすることも可能です。不動産M&Aのケースでは、法人に対する法務・財務・税務DDと組み合わせて対応します。なお、価格調査は同じグループのロジットエステートが受任します。

資産管理会社による不動産の取得や、海外投資家による国内不動産の取得にも対応しています。売買契約書・賃貸借契約書への発見事項の反映（契約書作成・レビュー）や、取得後の借地権・地代をめぐる交渉（争訟・紛争対応）も、あわせて扱います。